ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2016

 

Thông báo số 81/DMCN - TCHC

 

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 

 


Hà Nội, ngày  25  tháng  3  năm 2016

 

 

THƯ MỜI HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016

 

    

 

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc

 

 

 

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc trân trọng kính mời Quý cổ đông tới tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 như sau:

 

  1. 1.      Thành phần tham dự: Cổ đông sở hữu cổ phiếu của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc đến ngày đăng ký cuối cùng là ngày 22 tháng 3 năm 2016.
  2. 2.      Thời gian       : 8h30, ngày 21/4/2016 (thứ 5);
  3. 3.      Địa điểm        : Nhà Đa năng, Công ty CP Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc

  Thôn Tế Xuyên, xã Đình Xuyên, huyện Gia Lâm, Hà Nội.

 

  1. 4.      Nội dung đại hội:

-       Báo cáo tổng kết hoạt động của HĐQT năm 2015 và kế hoạch năm 2016;

-       Báo cáo tổng kết hoạt động SXKD năm 2015 và kế hoạch SXKD năm 2016;

-       Báo cáo hoạt động BKS năm 2015 và kế hoạch năm 2016;

-       Báo cáo chi trả tiền lương, thù lao HĐQT và BKS năm 2015 và trình chế độ tiền lương, thù lao HĐQT, BKS năm 2016;

-       Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2015 và đề xuất phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2016;

-       Trình ĐHĐCĐ về việc bầu HĐQT và BKS nhiệm kỳ II, năm 2016-2020;

-       Trình ĐHĐCĐ thông qua sửa đổi Điều lệ của Công ty;

-       Trình ĐHĐCĐ về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh;

-       Thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC  năm 2016;

-       Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

  1. 5.      Tài liệu đại hội: Các tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty DMC-Miền Bắc sẽ được đăng tải tại website của Công ty: www.pvdmcn.com.vn  từ ngày 25/3/2016. Kính mời các quý vị cổ đông tham khảo để đóng góp ý kiến cho Đại hội.
  2. 6.      Để công tác tổ chức đại hội cổ đông được chu đáo, đề nghị Quý cổ đông xác nhận việc tham dự đại hội hoặc ủy quyền tham dự đại hội theo số fax 04.38780902, email: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it. hoặc gửi thư theo địa chỉ: Phòng TCHC, Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc, thôn Tế Xuyên, xã Đình Xuyên, huyện Gia Lâm, Hà Nội trước 16h00, ngày 15/4/2016.
  3. 7.      Cổ đông không thể đến tham dự đại hội có thể ủy quyền cho người khác tham dự hoặc ủy quyền cho một trong các ông/bà có tên trong mẫu Giấy ủy quyền gửi kèm theo.
  4. 8.      Khi đến tham dự đại hội đề nghị Quý cổ đông mang theo Thư mời họp và CMND/Hộ chiếu (bản chính), đối với trường hợp được ủy quyền, đề nghị mang theo Giấy ủy quyền (bản chính), Thư mời họp, CMND/Hộ chiếu (bản chính) của người được ủy quyền.

Rất mong sự hiện diện của Quý vị để đại hội thành công tốt đẹp.

Trân trọng.

 

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

(Đã ký)

 

 

 

Vũ Đức Thọ

 

    CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

 

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

 

 

 

GIẤY XÁC NHẬN

 

THAM DỰ/ỦY QUYỀN THAM DỰ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016

 

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

 

 

Kính gửi: Hội đồng quản trị

 

                 Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc

 

 

 

Tên cổ đông: ............................................... .......................................................................

 

Tên của người đại diện theo pháp luật (nếu là tổ chức):……………………………

 

CMND/ĐKKD số: .................... Ngày cấp: ............................... Nơi cấp:.......................

 

Địa chỉ:.................................................................................................................................

 

Hiện đang sở hữu: ..................cổ phần (Bằng chữ:………………………………………

 

 ………………………………………………….......................................................................... )

 

Căn cứ Giấy mời họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 của Công ty DMC-Miền Bắc vào ngày 21/4/2016, tôi xin xác nhận việc tham dự như sau:

 

1. Trực tiếp tham dự                                                                     

 

2.  Ủy quyền cho ông/bà có tên dưới đây:

 

Họ và tên: .................................................... .......................................................................

 

CMND số: .................................. Ngày cấp: ............................... Nơi cấp:.......................

 

Địa chỉ:.................................................................................................................................

 

Chức vụ (nếu đại diện cho tổ chức):................................................................................

 

Hoặc ủy quyền cho một trong các ông/bà có tên dưới đây:

 

  1. Ông Vũ Đức Thọ – Chủ tịch HĐQT;                                                   
  2. Ông Trần Khắc Ngư – UV HĐQT, Giám đốc;                              
  3. Ông Nguyễn Thế Hoành – UV HĐQT;                                          
  4. Bà Lương Nguyễn Minh Phượng – UV HĐQT;                            
  5. Ông Nguyễn Minh Hải – UV HĐQT, Chủ tịch Công đoàn;       
  6. Ông Nguyễn Phúc Hoa – Phó Giám đốc;                                      
  7. Ông Lê Văn Tuấn – Phó Giám đốc.                                               
  8. Ông Nguyễn Việt Thắng – Phó Giám đốc.                                    

 

 

 

Được thay mặt tôi tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc năm 2016 và biểu quyết tất cả những vấn đề thuộc nội dung của Đại hội tương ứng với số cổ phần do tôi sở hữu.

 

Giấy xác nhận này có hiệu lực kể từ ngày ký và chấm dứt hiệu lực khi kết thúc ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 của Công ty DMC-Miền Bắc.

 

Tôi xin cam đoan chấp thuận và không khiếu nại về kết quả biểu quyết của người được tôi ủy quyền trên đây.

 

                       

 

 

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN

      (Ký và ghi rõ họ tên)

..........., ngày ...... tháng ...... năm 2016                   

NGƯỜI  THAM DỰ/ỦY QUYỀN

(Ký (đóng dấu) và ghi rõ họ tên)

 

 

                                                  

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 

 

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016

 

Thời gian: 8h 30 ngày 21/4/2016 (thứ 5)

Địa điểm: Nhà Đa năng Công ty (Yên Viên)

                                               

Thời gian

Nội dung

Thực hiện

8h00 - 8h30

  • Đón khách và kiểm tra tư cách cổ đông

Ban tổ chức

và Ban KTCĐ

8h30 - 9h00

  • Văn nghệ chào mừng

 

Đoàn văn nghệ

9h00 - 9h10

  • Khai mạc đại hội

ü  Chào cờ.

ü  Tuyên bố khai mạc đại hội và giới thiệu khách mời.

ü  Bầu Đoàn chủ tịch.

 

Ban tổ chức

 

9h10 - 9h20

- Giới thiệu Tổ Thư  ký; Ban kiểm tra tư cách cổ đông và kiểm phiếu.

- Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông.

- Chủ tọa

- Trưởng Ban KT tư cách CĐ

9h20 - 9h25

Thông qua nội dung chương trình đại hội.

Chủ tọa

9h25 - 10h55

Báo cáo tổng kết hoạt động SXKD năm 2015 và kế hoạch SXKD năm 2016.

Giám đốc

10h55 - 10h10

Báo cáo tổng kết hoạt động của HĐQT năm 2015 và KH năm 2016.

Chủ tịch HĐQT

10h10 - 10h20

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2015 và KH  năm 2016.

Trưởng BKS

10h20 - 10h35

- Báo cáo tài chính năm 2015 đã được kiểm toán.

- Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2015.

Kế toán trưởng

10h35 - 10h45

- Báo cáo tiền lương, thù lao của HĐQT và BKS năm 2015 và trình chế độ tiền lương, thù lao của HĐQT, BKS năm 2016.

- Tờ trình ĐHĐCĐ về việc bầu HĐQT, BKS nhiệm kỳ II, năm 2016-2020.

 

TP. TCHC

 

10h45 – 10h50

Tờ trình ĐHĐCĐ thông qua sửa đổi Điều lệ của Công ty DMC-Miền Bắc.

Chủ tọa

10h50 – 10h55

Tờ trình ĐHĐCĐ về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh.

Giám đốc

10h55 - 11h00

Tờ trình ĐHĐCĐ về việc tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

trong Công ty DMC-Miền Bắc

Chủ tọa

11h00 - 11h05

Trình ĐHĐCĐ thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2016.

Trưởng BKS

11h05 - 11h15

Ban kiểm phiếu báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết.

Ban kiểm phiếu

11h15 - 11h25

Thông qua nghị quyết đại hội.

TK đại hội

11h25 - 11h30

Bế mạc đại hội.

Ban tổ chức

 

     

               TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

                  CHỦ TỊCH

         

 

                                                                                                                   (Đã ký)

 

 

                                                                               Vũ Đức Thọ     

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:  105  /BC-DMCN

Hà Nội, ngày 18   tháng 3   năm 2016

 

 

 

 

 

BÁO CÁO

 

TỔNG KẾT HOẠT ĐỘNG HĐQT NĂM 2015 VÀ NHIỆM VỤ NĂM 2016

 

 

 

PHẦN 1: HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NĂM 2015

 

 

 

Năm 2015 Công ty cổ phần Hoá phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc vẫn phải đối mặt với rất nhiều khó khăn: nguồn nguyên liệu cho sản phẩm chính Barite ngày càng khan hiếm, máy móc thiết bị cũ và việc triển khai dự án mới còn gặp nhiều khó khăn, giá dầu sụt giảm, nguồn vốn hạn hẹp ... Nhưng được sự giúp đỡ tận tình, chỉ đạo cụ thể, sát sao của lãnh đạo và các Ban của Tổng công ty DMC, cùng với sự đoàn kết, thống nhất, nỗ lực, quyết tâm cao của Đảng uỷ, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc cùng toàn thể CBCNV, Công ty đã thực hiện hoàn thành kế hoạch SXKD năm 2015.

 

Triển khai nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2015, HĐQT đã tổ chức các phiên họp HĐQT thường kỳ, bất thường và lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản để giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản cũng như các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của HĐQT, cụ thể:

 

  1. 1.     Công tác quản lý, điều hành của HĐQT:

 

- Hàng quí, HĐQT đã phối hợp với Ban Kiểm soát kiểm tra tình hình hoạt động của Công ty. HĐQT luôn bám sát tình hình thực tế của đơn vị, kịp thời đưa ra các chủ trương, chỉ đạo sát sao, kịp thời giúp Công ty hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh đã đề ra.

 

- HĐQT Công ty luôn tập trung công tác giám sát hoạt động của Ban Giám đốc nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh triển khai theo đúng các Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT cũng như theo đúng qui định của pháp luật.

 

- Đã xây dựng mới và sửa đổi bổ sung một số quy chế, quy định nội bộ của Công ty theo các quy chế, quy định của Tổng công ty và phù hợp với tình hình thực tế tại Công ty, như Quy chế Quản trị mới, Quy chế quan hệ công tác giữa Đảng ủy bộ phận – HĐQT - Giám đốc và dự thảo sửa đổi Điều lệ Công ty DMC-Miền Bắc phù hợp Luật Doanh nghiệp năm 2014.

 

- Phê duyệt Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015 cho Công ty DMC - Miền Bắc.

 

- Chỉ đạo tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015.

 

- Hội đồng quản trị đã phối hợp với Ban Giám đốc, Công đoàn, Đoàn thanh niên tổ chức thành công Hội nghị đại biểu người lao động năm 2016, tổng kết công tác năm 2015, triển khai kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2016.

 

2. Về hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư:

 

Năm 2015, với mục tiêu phát triển Công ty và đảm bảo lợi ích của các cổ đông, HĐQT đã luôn quan tâm, theo dõi và có những chỉ đạo tích cực đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Cụ thể:

 

2.1. Hoạt động SXKD:

 

- Trong năm 2015, lĩnh vực sản xuất của công ty gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt nguồn nguyên liệu cho các sản phẩm chính ngày càng khan hiếm dẫn đến sản lượng sản xuất giảm mạnh. Công ty đã chủ động điều chỉnh sản xuất thêm các sản phẩm khác để tăng sản lượng sản xuất. Do đó, Công ty đã hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015.

 

- Chủ tịch HĐQT thay mặt Hội đồng quản trị thường xuyên tham gia các cuộc họp giao ban của Công ty, cũng như các cuộc họp giữa lãnh đạo Tổng công ty với DMC - Miền Bắc để nắm được tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty, từ đó có những chỉ đạo sát sao trong đường lối sản xuất kinh doanh của Công ty; đồng thời xem xét và đánh giá việc chỉ đạo, triển khai thực hiện các nghị quyết, quyết định của Tổng công ty DMC.

 

- Chỉ đạo xây dựng kế hoạch SXKD năm 2016 và kế hoạch SXKD 05 năm, giai đoạn 2016-2020 trình Tổng công ty chấp thuận.

 

- Phối hợp cùng BKS Công ty xem xét tình hình hoạt động của Công ty để có những chủ trương và giải pháp giải quyết kịp thời các vấn đề chưa phù hợp các nghị quyết và định hướng phát triển của Công ty.

 

2.2. Hoạt động đầu tư:

 

- Nhằm mục tiêu phát triển bền vững, ổn định lâu dài hoạt động của công ty, năm 2015 DMC - Miền Bắc đã tích cực tìm kiếm các mỏ nguyên liệu cũng như các sản phẩm dịch vụ mới.

 

- Đã phê duyệt các hồ sơ liên quan đến gói thầu đầu tư “mua sắm xe ô tô 07 chỗ truyền động 2 cầu”.

 

- Đối với Dự án đầu tư chế biến bột đá trắng CaCO3 tại Nghệ An: Công ty DMC - Miền Bắc đã tìm được địa điểm mới tại Cụm công nghiệp Nghĩa Long, Nghĩa Đàn, Nghệ An và đã được Tổng Công ty DMC chấp thuận chủ trương để DMC- Miền Bắc triển khai các bước lập báo cáo nghiên cứu khả thi và thiết kế cơ sở trình Tổng công ty DMC phê duyệt.

 

+ DMC - Miền Bắc đã được UBND huyện Nghĩa Đàn đồng ý chủ trương cho thuê 3.55 ha đất tại Cụm công nghiệp Nghĩa Long, Nghĩa Đàn, Nghệ An.

 

+ Ngày 31/12/2015 DMC - Miền Bắc đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tên dự án: Nhà máy chế biến bột đá trắng CaCO­3 tại Cụm công nghiệp Nghĩa Long, xã Nghĩa Long, huyện Nghĩa Đàn, tỉnh Nghệ An với thời hạn 50 năm.

 

3.  Công tác tái cấu trúc Công ty:

 

          - Đã thực hiện hoàn thành phương án tái cấu trúc Công ty DMC-Miền Bắc giai đoạn 2012-2015, cụ thể:

 

+ Công ty đã phối hợp với đơn vị tư vấn là Công ty CP Chứng khoán Dầu khí (PSI) thực hiện niêm yết cổ phiếu Công ty DMC-Miền Bắc trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), ngày giao dịch cổ phiếu đầu tiên là 18/12/2015.

 

+ Thực hiện xong việc thoái vốn của Công ty DMC- Miền Bắc tại Công ty cổ phần Đầu tư và Khai thác Barite Bắc Kạn vào ngày 30/9/2015.

 

+ Đã xây dựng phương án tái cấu trúc Công ty DMC- Miền Bắc giai đoạn 2016-2020 báo cáo Tổng công ty DMC.

 

          - Hoàn thiện việc rà soát, điều chỉnh, bổ sung quy hoạch cán bộ lãnh đạo, quản lý đến năm 2015 và cán bộ lãnh đạo, quản lý giai đoạn 2015-2020.

 

 

 

PHẦN 2: KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NĂM 2016

 

          Năm 2016 vẫn sẽ là một năm rất khó khăn đối với DMC - Miền Bắc do nguồn nguyên liệu phục vụ sản xuất chính của Công ty ngày càng khan hiếm. Để thực hiện tốt kế hoạch năm 2016, HĐQT đã đề ra phương hướng hoạt động và các nhiệm vụ cụ thể:

 

1. Hoạt động quản lý, điều hành:

 

- Tiếp tục thực hiện chức năng quản lý của HĐQT cũng như tiếp tục tăng cường phối hợp hoạt động giữa Đảng ủy, HĐQT và Ban Giám đốc; giữa các phòng, xưởng trong Công ty nhằm tạo ra tính tự chủ, năng động và hiệu quả trong hoạt động của mình.

 

- Chỉ đạo xây dựng tính chuyên nghiệp, chủ động, sáng tạo trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

- Tiếp tục chỉ đạo các phòng chức năng xây dựng các qui chế quản lý nội bộ còn thiếu đồng thời rà soát, sửa đổi, bổ sung các quy chế quản lý nội bộ cho phù hợp với thực tế hoạt động của Công ty.

 

- Tiếp tục phối hợp chặt chẽ với BKS để kiểm tra, giám sát các hoạt động của Công ty theo thẩm quyền.

 

- Chỉ đạo tổ chức thành công ĐHĐCĐ thường niên năm 2016;

 

 

 

 

 

2. Công tác tái cấu trúc Công ty:

 

- Thực hiện phương án tái cấu trúc Công ty DMC-Miền Bắc giai đoạn 2016-2020 là tiếp tục thực hiện việc thoái vốn của Tổng công ty DMC tại Công ty DMC-Miền Bắc xuống 51% vốn điều lệ.

 

          - Tiếp tục hoàn thiện mô hình tổ chức đảm bảo Công ty có cơ cấu tổ chức  gọn nhẹ, hoạt động hiệu quả.

 

- Thực hiện rà soát, điều chỉnh, bổ sung quy hoạch cán bộ giai đoạn đến năm 2021.

 

3. Về sản xuất kinh doanh và đầu tư:

 

3.1. Về sản xuất kinh doanh:

 

- Trình ĐHĐCĐ thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2016 của DMC - Miền Bắc.

 

- Tổ chức triển khai điều hành hoạt động SXKD hiệu quả, đảm bảo hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu kế hoạch năm 2016, cụ thể: doanh thu đạt 224.7 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế: 3 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 2,4 tỷ đồng.

 

- Tiếp tục chỉ đạo việc tìm kiếm nguồn nguyên liệu nhằm ổn định sản xuất.

 

- Đẩy mạnh tìm kiếm các thị trường mới cho các sản phẩm truyền thống của Công ty; đồng thời, mở rộng hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa các mặt hàng kinh doanh.

 

3.2. Về đầu tư:

 

- Tạm giãn tiến độ thực hiện đầu tư dự án nhà máy chế biến bột đá trắng CaCO3 tại Nghệ An theo chỉ đạo của Tổng công ty DMC;

 

- Nghiên cứu, triển khai thực hiện đầu tư dây chuyền nghiền bột đá trắng CaCO3 siêu mịn tại Yên Viên.

 

- Tiếp tục tìm kiếm các mỏ nguyên liệu: Barite, Bentonite, Thạch Anh, CaCO3

 

      - Tìm kiếm các cơ hội đầu tư sản xuất các sản phẩm, dịch vụ mới nhằm ổn định hoạt động SXKD lâu dài của Công ty.

 

  1. 4.  Công tác quản lý vốn, đầu tư tài chính:

 

- Huy động vốn từ các ngân hàng, tổ chức tín dụng nhằm đáp ứng vốn cho hoạt động đầu tư và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

- Kiểm soát chặt chẽ các loại chi phí, nâng cao hiệu quả SXKD; đảm bảo sự phát triển bền vững của Công ty DMC - Miền Bắc;

 

- Giám sát chặt chẽ việc huy động và sử dụng vốn đầu tư đảm bảo an toàn và hiệu quả.

 

- Phê duyệt quỹ lương, đơn giá tiền lương năm 2016 cho Công ty.

 

- Tăng cường chỉ đạo công tác thu hồi công nợ, kiểm soát không để phát sinh nợ phải thu khó đòi;

 

- Chỉ đạo kiểm soát chặt chẽ chi phí; kiểm soát dòng tiền, đảm bảo hiệu quả hoạt động SXKD.

 

  1. 5.     Các nhiệm vụ khác:

 

- Tăng cường công tác quản trị, giữ vững vai trò là cơ quan quản lý cao nhất Công ty;

 

- Thực hiện giám sát chặt chẽ và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho hoạt động của Ban lãnh đạo Công ty trong việc triển khai thực hiện kế hoạch năm 2016 và những năm tiếp theo;

 

- Tiếp tục phối hợp chặt chẽ với Ban Kiểm soát Công ty để kiểm tra, giám sát các hoạt động của Công ty phù hợp với luật pháp và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

 

 

 

 

 

 

Nơi nhận:

- Tổng công ty DMC (để b/c);

- Các UV HĐQT;

- Lưu: VT, HĐQT.

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 

 

 


Số:   98  /DMCN-BKS

 

Hà Nội, ngày  15  tháng 3  năm 2016

 

 

 

         

 

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIÊM SOÁT NĂM 2015

PHƯƠNG HƯỚNG  NHIỆM VỤ NĂM 2016

 

I/ TỔNG KẾT HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2015

 

Trong năm 2015, Ban Kiểm soát đã triển khai toàn diện kế hoạch hoạt động đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua. Qua công tác giám sát các hoạt động của Công ty, Ban Kiểm soát đã luôn đồng hành và có những đóng góp ý kiến trong việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty.      Nhân sự Ban Kiểm soát gồm 03 thành viên:

01 Trưởng ban và 02 thành viên. Ngày 31/3/2015, Tổng Công ty DMC điều động bà Phùng Thị Loan – Chánh Văn phòng Tổng công ty DMC giữ chức Trưởng ban Kiểm soát chuyên trách thay bà Nguyễn Thị Minh Hằng.

Sau khi bầu chức danh Trưởng ban Kiểm soát chuyên trách, Ban Kiểm soát đã tiến hành phân công nhiệm vụ trong Ban, cụ thể như sau:

1/ Bà Phùng Thị Loan - Trưởng ban Kiểm soát chuyên trách có nhiệm vụ:

- Phụ trách chung, giám sát việc chấp hành các Nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT, thực hiện việc kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.

-  Giám sát việc ban hành các quyết định của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc.

-  Tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc khi có sự có mặt của Ban Kiểm soát.

-  Hàng quý, gửi báo cáo giám sát về Tổng công ty.

2/ Bà Lê Thị Thanh Huyền - Uỷ viên Ban Kiểm soát kiêm nhiệm

-  Theo dõi các hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, kế hoạch kinh doanh (theo dõi các hợp đổng mua, bán....).

-  Hàng quý, gửi báo cáo giám sát lĩnh vực của mình được phân công đến Trưởng ban Kiểm soát.

-  Phụ trách Ban khi được ủy quyền và thực hiện các nhiệm vụ khác khi được phân công.

 

3/ Bà Đào Thị Minh Thùy - Uỷ viên Ban Kiểm soát kiêm nhiệm

-  Theo dõi, kiểm soát việc chấp hành các chế độ chính sách, tiền lương, tổ chức, nhân sự.

-  Hàng quý, gửi báo cáo giám sát lĩnh vực của mình được phân công đến Trưởng ban Kiểm soát.

     - Phụ trách Ban khi được ủy quyền và thực hiện các nhiệm vụ khác khi

được phân công.

- Là đầu mối giải quyết các công việc liên quan đến BKS.

1. Kết quả hoạt động của BKS trong năm 2015 như sau:

   * Công tác giám sát: Thực hiện giám sát việc chấp hành các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT Tổng công ty DMC và của ĐHĐCĐ; giám sát việc ban hành các Nghị quyết/Quyết định liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, tổ chức nhân sự, quy chế quản lý nội bộ, các hoạt động Đầu tư, hoạt động tài chính của HĐQT Công ty DMC-Miền Bắc; giám sát hoạt động của Ban Giám đốc trong việc điều hành các hoạt động SXKD; việc chi tiêu tài chính, tuyển dụng nhân sự ...

      * Công tác kiểm tra và các công tác khác: Xem xét việc thực hiện các kiến nghị của các đoàn kiểm tra trước.

    * Phối hợp với lãnh đạo Công ty nắm bắt tình hình HĐSXKD từng lĩnh vực như lĩnh vực Đầu tư, lĩnh vực kinh doanh, lĩnh vực sản xuất. Qua quá trình làm việc, Ban kiểm soát đã nhận thấy những khó khăn đang gặp phải trong lĩnh vực kinh doanh của Công ty như: Giá thành sản phẩm của Công ty cao, không cạnh tranh được với các đơn vị khác. Công ty không có cơ chế bán hàng (cơ chế gửi giá và số lượng) nên khó khăn cho công tác kinh doanh.

    * BKS phối hợp kiểm tra các phòng chức năng trong Công ty như Phòng Tổ chức Hành chính, Phòng Tài chính Kế toán, Phòng Kế hoạch, Phòng Kinh doanh:

    - Làm việc với Phòng Tổ chức Hành chính: Chế độ chính sách đối với người lao động được giải quyết đúng, đủ, kịp thời. Mọi công việc khác liên quan đến Phòng đều thực hiện đúng theo quy định của ISO.

- Làm việc với Phòng Kế hoạch Đầu tư: Ban Kiểm soát đã thực hiện kiểm tra một số hợp đồng lớn như:

                 + Hợp đồng mua bán với Công ty cổ phần Đầu tư và khai thác Barite Bắc Cạn;

              + Hợp đồng mua bán với Công ty Hiệp Phú (sét Lâm Đồng);

              + Hợp đồng mua bán với DNTN Hồng Ngọc (sét Thanh Hóa);

              + Hợp đồng mua bán với Công ty Tầm nhìn Quốc tế Việt Nam (quặng CaC03) và một số hợp đồng khác.

Kết quả kiểm tra: Hầu hết các hợp đồng đều phù hợp với các quy trình mua bán hàng hóa theo quy định, riêng hợp đồng mua bán quặng Barite với Công ty cổ phần Đầu tư và khai thác Barite Bắc Cạn chưa có đầy đủ chứng cứ về việc cần phải có 03 báo giá từ 03 nhà cung cấp khác nhau để lựa chọn và đánh giá. Nguyên nhân do Barite là nguyên liệu hiếm, khó tìm, nhà cung cấp đã được đánh giá và đưa vào danh sách nhà cung ứng được cung cấp và có khả năng cạnh tranh.

-Làm việc với Phòng Kinh doanh: Ban Kiểm soát đã thực hiện kiểm tra

     một số hợp đồng như:

              + Bán cho Tổng công ty DMC: Barite, CaC03, Cafecarb các loại;

              + Các hợp đồng bán xăng dầu;

              + Các hợp đồng bán hạt nhựa;

              + Các hợp đồng bán betonite và hóa chất các loại.

  Kêt quả kiểm tra:

              + Đối với các hợp đồng bán ra: Hầu hết có đầy đủ chứng từ phù hợp với quy định bán hàng (hợp đồng/đơn đặt hàng, biên bản giao nhận hàng hóa, hóa đơn, thanh lý hợp đồng...).

              + Đối với hợp đồng mua vào (đặc biệt là hợp đồng mua hạt nhựa): Phòng Kinh doanh chưa có đầy đủ chứng cứ pháp lý về việc cần phải có đầy đủ 03 báo giá để có thể lựa chọn phương án giá mua tối ưu. Nguyên nhân: Đối với việc mua hàng hóa có kèm theo cả đầu ra thì yêu cầu của khách hàng và tính hiệu quả của phương án kinh doanh là cơ sở chính để Phòng Kinh doanh lựa chọn nhà cung ứng phù hợp nhất đối với từng hợp đồng.

- Ban Kiểm soát đã tiến hành kiểm tra gói thầu “Cung cấp hệ thống giàn giáo và sàn thao tác phục vụ thi công sửa chữa tàu athena” .

 2. Báo cáo giám sát hoạt động của lãnh đạo Công ty

2.1.  Hoạt động của HĐQT

Hội đồng quản trị Công ty DMC-Miền Bắc gồm 5 thành viên: Chủ tịch HĐQT; 04 ủy viên kiêm nhiệm. Trong năm 2015, HĐQT đã tổ chức 03 phiên họp HĐQT thường kỳ và 02 phiên họp bất thường, đồng thời lấy ý kiến các thành viên HĐQT bằng văn bản để giải quyết các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức/quản lý của Công ty DMC-Miền Bắc. Ban hành các quy chế, quy định quản lý và các vấn đề thuộc thẩm quyền như: Giám sát và chỉ đạo Giám đốc trong việc thực hiện các Nghị quyết/Quyết định của Tổng công ty DMC, Nghị quyết/quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT Công ty DMC-Miền Bắc nhằm thực hiện hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh đã đề ra và xây dựng phương hướng nhiệm vụ năm 2016 của Công ty DMC-Miền Bắc. Nhìn chung, HĐQT Công ty đã hoạt động tích cực, tuân thủ nghị quyết của ĐHĐCĐ và quy chế làm việc của Hội đồng quản trị. HĐQT đã chỉ đạo hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty. Nghị quyết, quyết định của HĐQT đã đi đúng trọng tâm, là  giải pháp thúc đẩy sự tăng trưởng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, bảo đảm thu nhập cho người lao động.

2.2.Hoạt động của Ban Giám đốc

Xác định được tình hình khó khăn chung của kinh tế vĩ mô, ngay từ đầu năm, Ban Giám đốc đã quyết liệt chỉ đạo các phòng chức năng xây dựng kế hoạch và các biện pháp thực hiện hoàn thành kế hoạch.  Ban Giám đốc đã phối hợp với HĐQT làm việc với từng phòng, xưởng trong Công ty để nắm bắt tình hình, chỉ đạo sát sao công tác thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh. Hàng tuần, Ban Giám đốc tổ chức họp giao ban có sự tham gia của HĐQT để cùng thảo luận, tháo gỡ những vấn đề còn vướng mắc; do vậy, những chủ trương cần sự phê duyệt của HĐQT thường được xử lý kịp thời, đảm bảo tiến độ.

Nhìn chung trong năm 2015, Ban Giám đốc đã tuân thủ đầy đủ các Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT Công ty DMC-Miền Bắc, HĐQT Tổng công ty DMC; chỉ đạo có hiệu quả các hoạt động của Công ty, đặc biệt trong hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo mức thu nhập bình 9 tr/người/tháng; tích cực tìm hướng đi mới cho việc ổn định và phát triển nguồn nguyên liệu tuy hiệu quả  còn hạn chế.

 

II/ TÌNH HÌNH THỰC HIỆN SXKD NĂM 2015

1/Sản lượng sản xuất ( Barite, bentonite, CaCO3, Thạch Anh…): 28.020 tấn (đạt 106,6%% so với năm 2014).

2/Tổng sản lượng tiêu thụ đạt:  30.610 tấn (đạt 107,56% so với năm 2014).

III. TÌNH HÌNH QUẢN LÝ VỐN, QUẢN LÝ CÁC QUỸ TÀI CHÍNH TẬP TRUNG CỦA CÔNG TY THÔNG QUA BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM 2015

1. Các chỉ tiêu chủ yếu trong báo cáo tài chính:

          - Tổng giá trị vốn và tài sản là 54.959.366.273 VNĐ

     - Cơ cấu vốn cổ phần tại ngày 31/12/2015 như sau:

          + Vốn của Tổng công ty DMC nắm giữ: 3.324.500 CP bằng

  33.245.000.000 đồng, chiếm 84,71% VĐL

               + Vốn của các cổ đông khác nắm giữ 600.050CP bằng 6.000.500.000 VND, chiếm 15,29% VĐL.

     - Cơ cấu vốn cổ phần theo đơn vị sử dụng:

               + Tại Công ty mẹ DMC-MB là: 37.563.619.000 đồng .

               + Tại Công ty con CP ĐT và KT Bắc Kạn là: 1.681.381.000 đồng (đã thoái 100% vốn ngày 30/9/2015).

        - Tài sản ngắn hạn bao gồm: tiền, các khoản phải thu ngắn hạn, hàng tồn kho, tài sản ngắn hạn khác năm 2015 bằng 47,872 tỷ đồng (đạt 102,3% so với năm 2014).

        - Tài sản dài hạn bao gồm: TSCĐ, đầu tư tài chính, TS dài hạn khác năm 2015 bằng 7,086 tỷ đồng (đạt 71,14% so với năm 2014).

        - Nợ phải trả năm 2015:  11,366 tỷ đồng.

 - Vốn chủ sở hữu:

+ Vốn góp (CP phổ thông có quyền biểu quyết): 39, 245 tỷ đồng.

+ Quỹ đầu tư phát triển: 1,502 tỷ đồng.

          - Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ: 242,928 tỷ đồng (bằng 100,27% so với năm 2014).

- Giá vốn hàng bán: 224,33 tỷ đồng.

- Thuế và các khoản nộp NSNN: 1,420 tỷ đồng (bằng 109% so với năm 2014).

- Lợi nhuận trước thuế chưa phân phối: 4,049 tỷ đồng (bằng 90,37% so với năm 2014)

- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối: 2,844 tỷ đồng (bằng 88,1% so với năm 2014)

2. Đánh giá chung:

-    Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty được trình bày theo đúng mẫu biểu hiện hành của Nhà nước.

-    Việc mở sổ, ghi chép đã tuân thủ đúng các quy định của chuẩn mực, pháp lệnh kế toán thống kê.

- Nội dung báo cáo đã phản ánh được các chỉ tiêu về doanh thu, chi phí, thuế và lợi nhuận; đồng thời cũng phản ánh được toàn bộ tình hình vốn, nguồn vốn tại thời điểm 31/12/2015 đã được Công ty kiểm toán độc lập xác nhận.

IV/ NHỮNG THUẬN LỢI VÀ KHÓ KHĂN TRONG NĂM 2015:

1/ Thuận lợi:

- Được sự giúp đỡ tận tình, chỉ đạo cụ thể, sát sao của lãnh đạo và các Ban của Tổng công ty cùng với sự đoàn kết, thống nhất, quyết tâm cao và sự nỗ lực hết mình của Đảng uỷ, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc cùng toàn thể CBCNV, Công ty DMC - MB đã hoàn thành kế hoạch năm 2015.

- Công ty có đội ngũ CBCNV lâu năm, nhiệt tình, giàu kinh nghiệm.

 2.  Khó khăn:

          - Trong năm 2015, lĩnh vực hoạt động sản xuất của Công ty gặp nhiều khó khăn, nguồn nguyên liệu cho sản phẩm chính Barite ngày càng khan hiếm, công ty đã nỗ lực thu mua thêm từ các đơn vị nhỏ lẻ đảm bảo nguyên liệu sản xuất theo kế hoạch. Sản phẩm Bentonite và CaC03 chưa mở rộng được thị trường tiêu thụ, tại một số thời điểm Công ty điều chỉnh giảm sản lượng sản xuất để tránh lượng hàng tồn kho lớn. Đối với sản xuất Thạch Anh: Công ty chưa tìm được nguồn nguyên liệu đạt chất lượng như yêu cầu khách hàng nên chưa sản xuất được theo kế hoạch đề ra.

- Thương mại, dịch vụ là lĩnh vực mang lại doanh thu lớn cho Công ty. Năm 2015, hoạt động kinh doanh và dịch vụ gặp rất nhiều khó khăn do giá dầu sụt giảm, nguồn vốn hạn hẹp...nhưng nhờ sự nỗ lực, cố gắng của các bộ phận chức năng, Công ty đã hoàn thành 100,33% doanh thu kế hoạch.

-  Do gặp phải một số khó khăn xuất phát từ nguyên nhân chủ quan và khách quan nên chỉ tiêu lợi nhuận của Công ty không đạt kế hoạch, cụ thể:

         + Sản lượng sản xuất và tiêu thụ (đặc biệt là sản phẩm CaC03)

không đạt kế hoạch;

                   + Chi phí nguyên liệu đầu vào (giá mua quặng Barite) tăng mạnh trong khi do ảnh hưởng của giá dầu sụt giảm nên không điều chỉnh tăng tương ứng giá bán làm hiệu quả sản xuất giảm.

 

V/ PHƯƠNG HƯỚNG, NHIỆM VỤ NĂM 2016

Thực hiện Quy chế tổ chức & hoạt động của Ban kiểm soát đã được ban hành tại quyết định 166/QĐ-DMC-MB ngày 05/9/2011 của HĐQT Công ty DMC-Miền Bắc, Ban Kiểm soát Công ty DMC - Miền Bắc đưa ra những phương hướng, nhiệm vụ, nội dung hoạt động cụ thể trong năm 2016 như sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ:

- Thực hiện giám sát HĐQT, Ban Giám đốc trong việc quản lý, điều hành các hoạt động của Công ty DMC-Miền Bắc.

- Giám sát việc chấp hành các nghị quyết của ĐHĐCĐ, của HĐQT.

- Thực hiện kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.

- Chủ trì đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán báo cáo tài chính năm 2016.

- Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo sản xuất kinh doanh và đánh giá công tác quản lý của HĐQT để trình ĐHCĐ năm 2016.

- Giám sát việc huy động vốn, sử dụng vốn đúng mục đích, có hiệu quả nhằm hạn chế những rủi ro tiềm ẩn trong quá trình hoạt động.

- Giám sát việc chấp hành chế độ kế toán thống kê theo Luật kế toán, Luật doanh nghiệp, Luật thuế.

2 Nội dung, thời gian, hình thức kiểm tra

 

Số TT

Nội dung công việc

Thời gian thực hiện

Hình thức kiểm tra

1

Giám sát việc quản lý điều hành của HĐQT, ban GĐ thông qua việc ban hành và thực hiện các quy chế, quy định nội bộ, định mức kinh tế kỹ thuật của Công ty

Thường xuyên trong năm

-  Xem xét các dự thảo quy chế, quy định nội bộ của Công ty;

-  Rà soát các văn bản đã ban hành

2

Giám sát kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh, chấp hành chế độ tài chính kế toán, huy động và sử dụng vốn hiệu quả, đúng mục đích

Thường kỳ hàng tháng, hàng quý 

-  Xem xét các báo cáo của đơn vị (Công ty CP ĐT và KT Bắc Kạn), tham gia các cuộc họp của Công ty

-   Thực hiện việc kiểm tra thực tế tại đơn vị thường kỳ hoặc đột xuất.

3

Giám sát công tác thực hiện đầu tư theo kế hoạch được duyệt

Thường kỳ hàng quý

-  Giám sát thông qua các báo cáo về tình hình thực hiện đầu tư; thông qua các quyết định, các hợp đồng kinh tế theo từng hạng mục đầu tư

 

4

Thẩm định báo cáo tài chính, lựa chọn công ty kiểm toán độc lập

Quý 2

Quý 4

-   Xem xét các báo cáo do đơn vị hoặc công ty kiểm toán độc lập thực hiện

-   Yêu cầu các công ty kiểm toán độc lập chào giá hoặc hình thức  lựa chọn khác

5

Thực hiện giám sát các công việc đột xuất (do TCT DMC, HĐQT DMC-MB yêu cầu)

 

Tùy theo tính chất công việc cụ thể

         

 

VI. KIẾN NGHỊ

Qua công tác kiểm tra, giám sát các hoạt động của Công ty DMC- Miền Bắc trong năm 2015,  có thể thấy Công ty DMC-Miền Bắc vẫn còn có nhiều khó khăn. Để ổn định và phát triển bền vững, trong thời gian tới, Công ty DMC-Miền Bắc cần sự hỗ trợ thường xuyên, liên tục của Tổng công ty DMC, các cổ đông về các vấn đề sau:

- Tạo điều kiện cho Công ty DMC-Miền Bắc được tham gia các dịch vụ trong Tổng công ty DMC.

- Hỗ trợ Công ty tìm kiếm và triển khai các dự án mới khả thi để phục cho SXKD của Công ty.

- Tiếp tục hỗ trợ, ủng hộ Công ty DMC-Miền Bắc trong việc bảo lãnh cho Công ty vay vốn khi Công ty có các phương án sản xuất kinh doanh có hiệu quả, tạm ứng tiền hàng cho Công ty DMC-Miền Bắc khi có những hợp đồng bán hàng cho Tổng công ty DMC.

- Các nhà đầu tư thường xuyên liên hệ, hiến kế cho Ban lãnh đạo Công ty trong việc điều hành và quản lý Công ty.

Trên đây là Báo cáo kết quả hoạt động năm 2015 và phương hướng, nhiệm vụ của BKS năm 2016, kính trình ĐHĐCĐ Công ty DMC – Miền Bắc thông qua.

 

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, BKS.

 

 

 TM. BAN KIỂM SOÁT

TRƯỞNG BAN

                         

 

                                                    (Đã ký)

   

 

Phùng Thị Loan

 

 

   TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:   95   /DMCN-KHĐT

Hà Nội, ngày  15  tháng 3  năm 2016

 

 

 

BÁO CÁO KẾT QUẢ SXKD NĂM 2015

 

VÀ KẾ HOẠCH, NHIỆM VỤ TRỌNG TÂM NĂM 2016

 

 

 

PHẦN 1

 

TÌNH HÌNH THỰC HIỆN KẾT QUẢ SXKD NĂM 2015

 

I/ Tình hình thực hiện kế hoạch năm 2015:

 

  1. 1.      Đánh giá chung về kết quả sản xuất kinh doanh năm 2015.

 

Một số chỉ tiêu chính trong hoạt động SXKD năm 2015:

 

TT

Chỉ tiêu

ĐVT

KH năm 2015

TH năm 2015

% TH/KH

1

Sản lượng sản xuất

Tấn

31 000

28 020

90.39

2

Sản lượng tiêu thụ

Tấn

35 550

30 610

86.10

 

Xăng dầu, dầu mỡ nhờn

M3

6 300

10 270

163.02

3

Vốn điều lệ

Tỷ.đ

39.2

39.2

100.00

4

Tổng doanh thu

-

242

243.1

100.45

5

LN  trước thuế

-

5

4.05

81.00

6

LN sau thuế

-

3.9

2.84

72.82

7

Thuế & nộp NSNN

-

5

7.3

146.00

8

Chỉ tiêu đầu tư

-

1.1

1.064

96.73

9

Lao động cuối kỳ

Người

190

168

88.42

10

Thu nhập BQ

Tr/ng/th

9

9

100.00

 

 

 

1.1 – Lĩnh vực sản xuất:

 

       Trong năm 2015, lĩnh vực hoạt động sản xuất của công ty gặp nhiều khó khăn, nguồn nguyên liệu cho sản phẩm chính Barite ngày cang khan hiếm, công ty đã nỗ lực thu mua thêm từ các đơn vị nhỏ lẻ đảm bảo nguyên liệu sản xuất theo kế hoạch, tuy nhiên sản phẩm Bentonite và CaCO3 chưa mở rộng được thị trường tiêu thụ, tại một số thời điểm công ty điều chỉnh giảm sản lượng sản xuất để tránh lượng hàng tồn kho lớn. Đối với sản xuất Thạch Anh: Công ty chưa tìm được nguồn nguyên liệu đạt chất lượng như yêu cầu khách hàng nên chưa sản xuất được theo kế hoạch đề ra. Tổng sản lượng cả năm đạt 90.39% kế hoạch. Cụ thể:

 

 

 

Chỉ tiêu

ĐVT

KH năm 2015

TH năm 2015

% TH/KH

Barite

Tấn

20 000

21 030

105.15

Bentonite

-

5 000

3 930

78.60

CaCO3 , Safe carb các loại

-

5 000

  2 660

53.20

Sản phẩm cung cấp cho TOTO

-

500

400

80.00

Thạch anh

-

500

0

0

Tổng cộng

-

31 000

28 020

90.39

 

 

 

1.2 - Lĩnh vực kinh doanh và dịch vụ:

 

Thương mại, dịch vụ là lĩnh vực mang lại doanh thu lớn cho công ty.  Năm 2015, hoạt động kinh doanh và dịch vụ gặp rất nhiều khó khăn do giá dầu sụt giảm, nguồn vốn hạn hẹp, …nhưng nhờ sự nỗ lực, cố gắng của các bộ phận chức năng, công ty đã phấn đấu hoàn thành 100.33% doanh thu kế hoạch.

 

Sản lượng tiêu thụ

Đvt

KH năm 2015

Ứơc TH năm 2015

% TH/KH

Barite

Tấn

20 000

21 065

105.33

Bentonite

-

5 500

4 980

90.55

CaCO3 các loại

     -

5 000

1 350

27.00

Thạch Anh

     -

500

0

0

Sản phẩm cung cấp cho TOTO

-

700

570

81.43

Đạm

-

3 300

1 870

56.67

Hạt nhựa PP

-

550

655

119.09

Hàng hóa khác: Dolomite, Phụ gia, CMC…

-

 

120

 

Tổng cộng

Tấn

35 550

30 610

86.10

Xăng dầu, dầu mỡ nhờn

M3

6 300

10 270

163.02

Bao bigbag

Bộ

 

16 100

 

Doanh thu KD thiết bị giàn giáo

Tỷ.đ

 

4.9

 

Tổng doanh thu

Tỷ.đ

242

243.1

100.45

 

* Đánh giá tình hình thực hiện kinh doanh, dịch vụ:

 

            -  Mặt hàng bột barite:  Đáp ứng các đơn đặt hàng của TCT DMC

 

- Việc tiêu thụ các sản phẩm khác công ty sản xuất như Bentonite và CaCO3 chưa mở rộng được khách hàng mới.

 

- Việc kinh doanh các sản phẩm khác: Công ty đã nỗ lực tìm kiếm thị trường mới và các giải pháp kinh doanh mới như kinh doanh hạt nhưa PP nhập khẩu, kinh doanh giàn giáo, hóa chất góp phần nâng cao doanh thu cho công ty.

 

           - Kinh doanh xăng dầu có doanh số cao vượt kế hoạch  tuy nhiên hiệu quả kinh doanh còn thấp.

 

- Lĩnh vực cung cấp dịch vụ: Thực hiện tốt công tác vận chuyển giao nhận hàng hóa nội bộ, ngoài ra chưa khai thác được thêm dịch vụ mới.

 

(Chi tiết các số liệu tại biểu 1 đính kèm)

 

1.3 – Lĩnh vực đầu tư:

 

            - Tiếp tục tìm kiếm các mỏ nguyên liệu: Barite, Bentonite, Thạch Anh, CaCO3.

 

- Đầu tư dự án Nhà máy chế biến bột đá trắng CaCO3 tại Nghệ An:

 

+ Công ty DMC-MB đã tìm được địa điểm đầu tư mới tại cụm CN Nghĩa Long, Nghĩa Đàn, Nghệ An và đã được UBND tỉnh Nghệ An chấp thuận chủ trương đầu tư và Sở KHĐT tỉnh Nghệ An cấp giấy chứng nhận đầu tư mã số dự án 5752853757 ngày 31/12/2015.

 

            + Đã lập danh sách các nhà sản xuất trong và ngoài nước có nhu cầu sử dụng bột đá CaCO3 siêu mịn và đang tiến hành chào hàng các mặt hàng dự kiến sản xuất của dự án.

 

    - Nghiên cứu sản xuất Ben tẩy trắng: Công ty đã cử kỹ sư đi tìm hiểu công nghệ sản xuất Bentonite tẩy trắng tại Trung Quốc và đã gửi mẫu nguyên liệu sét trong nước để sản xuất thử tại Trung Quốc. Kết quả thu được nguyên liệu trong nước không đáp ứng yêu cầu chất lượng để sản xuất sản phẩm bentonite tẩy trắng. Vì vậy DMC-Miền Bắc đã tạm dừng việc nghiên cứu sản xuất thử do chưa tìm được nguồn nguyên liệu mới đảm bảo yêu cầu.

 

  - Đã hoàn thành đầu tư mua mới 01 xe ô tô 7 chỗ theo kế hoạch đã được phê duyệt.

 

1.4- Lĩnh vực tiết giảm chi phí:

 

 Tổng mức tiết giảm chi phí thực hiện năm 2015 đạt 100% KH  (500 triệu đồng/ 500 triệu đồng). Trong đó:

 

* Tiết giảm chi phí sản xuất: 330 triệu đồng.

 

- Tiết kiệm chi phí nguyên vật liệu phụ, do thay thế phụ gia, nguyên liệu sản xuất Bentonite.

 

- Tổ chức sản xuất ca 3 tiết kiệm chi phí tiền điện.

 

- Duy trì tốt công tác bảo dưỡng, sửa chữa thường xuyên máy móc thiết bị hạn chế phát sinh chi phí do dừng máy.

 

* Tiết giảm chi phí quản lý doanh nghiệp: 130 triệu đồng do tích cực vận động và quán triệt đến toàn thể CBCNV về việc tiết giảm chi phí quản lý, công tác phí, tiếp khách…

 

* Tiết giảm chi phí đầu tư, mua sắm máy móc thiết bị: Mua mới 01 ô tô 7 chỗ tiết giảm 40 triệu đồng so với kế hoạch được phê duyệt.

 

1.5- Các chỉ tiêu tài chính: Công ty luôn bảo toàn được nguồn vốn, không để phát sinh nợ khó đòi, đồng thời thường xuyên tích cực thu hồi nợ khó đòi cũ.

 

            Các chỉ tiêu

Đvt

KH năm 2015

TH năm 2015

% TH/KH

Lợi nhuận trước thuế

Tỷ.đ

5

4.05

81.00

Lợi nhuận sau thuế

3.9

2.84

72.82

Nộp ngân sách NN

5

7.3

146.00

 

 Nguyên nhân không hoàn thành kế hoạch lợi nhuận:

 

- Sản lượng sản xuất và tiêu thụ (đặc biệt là sản phẩm CaCO3) không đạt kế hoạch.

 

- Chi phí nguyên liệu đầu vào (giá mua quặng Barite) tăng trong khi do ảnh hưởng của giá dầu sụt giảm nên không điều chỉnh tăng tương ứng giá bán làm hiệu quả sản xuất giảm.

 

1.6- Kết quả thực hiện công tác lao động, đào tạo, khoa học công nghệ, công tác an sinh xã hội, hoạt động của các tổ chức đoàn thể:

 

- Năm 2015 công ty đã rà soát lại các quy chế, nội quy quản lý nội bộ và xây dựng, ban hành mới Quy chế quản trị, Quy chế quan hệ công tác giữa Đảng ủy bộ phận – HĐQT -Giám đốc và Thỏa ước lao động tập thể mới.

 

- Tổng số lao động công ty hiện tại là 168 người, thu nhập bình quân cả năm 2015 của CBCNV công ty là 9 triệu đồng/người/tháng.

 

- Năm 2015 công ty đã tổ chức 04 cuộc họp đối thoại định kỳ giữa người sử dụng lao động với BCH Công đoàn và toàn thể người lao động/đại diện người lao động, do đó nội bộ công ty đoàn kết, không có đơn, thư khiếu nại, tố cáo.

 

- Năm 2015 công ty đã thực hiện tốt công tác đào tạo và tái đào tạo, cụ thể:

 

+ Đã đào tạo 40 công nhân kỹ thuật để xem xét, nâng bậc thợ và tái đào tạo nghề điện, cơ khí; lắp đặt giàn giáo công nghiệp;

 

+ Tổ chức 01 khóa tập huấn về phòng cháy chữa cháy đối với 25 CBCNV thuộc đội PCCC của Công ty;

 

+ Đã tổ chức đào tạo về an toàn lao động đối với toàn thể người lao động trong Công ty;

 

+ Tổ chức 01 khóa tập huấn sơ cấp cứu ban đầu đối với 20 CBCNV thuộc mạng lưới an toàn vệ sinh viên của Công ty.

 

+ Cử cán bộ tham dự khóa đào tạo chuyên môn, nghiệp vụ về thoái vốn, bán cổ phần, đăng ký niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổ chức,..

 

- Thực hiện tốt các công tác an sinh xã hội, đoàn thể:

 

  +  Ban lãnh đạo công ty cùng Công đoàn tổ chức thăm hỏi, hỗ trợ các gia đình là CBCNV ốm đau, có hoàn cảnh khó khăn nhân dịp tết Ất Mùi.

 

  + Công ty tổ chức gặp mặt đầu năm toàn thể CBCNV công ty và các CBCNV đã nghỉ hưu.

 

  + Tổ chức gặp mặt, tặng quà động viên chị em Phụ nữ nhân ngày 8/3 và phối hợp cùng Công đoàn TCT tổ chức chuyến lễ chùa Phật tích và Đền Đô cho chị em.

 

  + CBCNV làm thêm để ủng hộ Quỹ vì thế hệ trẻ, Quỹ tương trợ dầu khí, Quỹ nghĩa tình đồng đội, ủng hộ đồng bào thiên tai lũ lụt.

 

  + Tổ chức giao hữu bóng đá giữa khối Văn phòng và khối Sản xuất chào mừng ngày kỷ niệm 125 ngày sinh của chủ tịch Hồ Chí Minh và triển khai công tác tuyên truyền chào mừng Đại hội Đảng bộ TCT DMC lần thứ IX, nhiệm kỳ 2015-2020.

 

+ Ngày 27/7/2015 tổ chức dâng hương viếng nghĩa trang liệt sỹ huyện Gia Lâm.

 

+ Công ty tổ chức gặp mặt, tặng quà khích lệ các cháu là con CBCNV trong công ty đã đạt thành tích tốt trong học tập năm học vừa qua: học sinh đạt giao cao trong kỳ thi thành phố, học sinh giỏi từ 3 năm trở lên,…Công ty tổ chức lễ trao quà tại trang trại giáo dục Erahouse để tạo cho các cháu có một buổi vui chơi kết hợp các bài học bổ ích.

 

+ Tham gia cùng TCT DMC trong Hội diễn “Tiếng hát người đi tìm lửa lần thứ V”.

 

+ Tham gia đại hội thể dục thể thao ngành Dầu khí năm 2015 đạt 1 giải nhì và hai giải ba môn cầu lông.

 

- Công ty đã tổ chức khám sức khỏe định kỳ đối với toàn thể CBCNV và có khuyến nghị một số trường hợp đi khám chuyên sâu.

 

- Việc bảo dưỡng máy móc thiết bị được duy trì thường xuyên, đáp ứng được nhu cầu sản xuất của công ty.

 

- Công ty có các biện pháp cải thiện điều kiện làm việc cho người lao động do đó trong năm không có tai nạn lao động xảy ra:

 

+ Hàng năm công ty thường xuyên thực hiện việc đo kiểm môi trường lao động nhằm phát hiện các vị trí vượt quá quy định để khắc phục nhằm đảm bảo an toàn cho người lao động.

 

+ Trang bị đầy đủ các phương tiện BHLĐ cho người lao động.

 

+ Thường xuyên kiểm tra, vệ sinh, bảo dưỡng hệ thống lọc bụi tại các dây chuyền sản xuất.

 

- Công ty thường xuyên thực hiện HTQLCL An toàn - Môi trường - Chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9000 - ISO14000 - OHSAS 18000.

 

2. Kết quả triển khai thực hiện công tác tái cơ cấu doanh nghiệp theo quyết định được phê duyệt:

 

- Công ty đã phối hợp với đơn vị tư vấn là PSI thực hiện niêm yết cổ phiếu công ty DMC-MB trên sàn HNX, ngày 18/12/2016 Cổ phiếu DMC-MB chính thức giao dịch tại HNX.

 

- Thực hiện xong việc thoái vốn của Công ty DMC-MB tại Công ty cổ phần Đầu tư và Khai thác Barite Bắc Kạn vào ngày 30/9/2015.

 

- Đã xây dựng phương án tái cấu trúc công ty DMC-MB giai đoạn 2016-2020 báo cáo Tổng công ty DMC.

 

 PHẦN 2

 

KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2016

 

 

 

I -  Căn cứ xây dựng kế hoạch :

 

- Chiến lược phát triển đến năm 2025 và định hướng đến năm 2035 của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc;

 

- Kế hoạch 5 năm 2016 – 2020;

 

- Năng lực và khả năng phát triển các mặt hàng Công ty sản xuất;

 

- Nghiên cứu, đánh giá thị trường và dự báo tình hình kinh doanh trong năm;

 

           - Dự kiến lượng sản phẩm tồn kho;

 

- Dự kiến khả năng thực hiện các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm trang thiết bị trong năm.

 

           -  Đánh giá, dự báo thị trường năm 2016:

 

                 + Năm 2016 diễn biến giá dầu thô trên thị trường thế giới tiếp tục biến động phức tạp theo chiều hướng tiêu cực với mức giá thấp trong thời gian dài, tác động lớn đến hoạt động sản xuất- kinh doanh của toàn bộ các doanh nghiệp ngành dầu khí.

 

               + Việc tăng giá điện và việc thắt chặt kiểm tra tải trọng nên chi phí tiêu thụ điện năng cộng với giá thành vận tải trong cơ cấu giá thành tăng cao.

 

               + Công ty vẫn phải đối mặt với rất nhiều khó khăn: về thị trường tiêu thụ do cạnh tranh ngày càng khốc liệt từ các đối thủ, nguồn nguyên liệu chính ngày càng khan hiếm và có nguy cơ thiếu nguyên liệu sản xuất Barite...

 

II -  Nhiệm vụ kế hoạch:

 

-    Tích cực tìm kiếm mỏ nguyên liệu, thu mua nguyên liệu sản xuất.

 

-    Triển khai thực hiện đầu tư nhà máy chế biến CaCO3 khi được TCT phê duyệt.

 

-    Nghiên cứu cơ hội đầu tư sản xuất các sản phẩm mới nhằm ổn định sản xuất lâu dài hoạt động của Công ty.

 

-     Sắp xếp, định biên lao động hợp lý, đào tạo nâng cao chất lượng nguồn lực phù hợp với mục tiêu phát triển của Công ty.

 

           -  Liên tục rà soát, hoàn thiện chuẩn hóa các quy trình sản xuất, các định mức tiêu hao nguyên liệu, lao động nhằm đảm bảo chất lượng, giảm giá thành, làm cơ sở để mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm.

 

-    Mở rộng và phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm trong và ngoài ngành Dầu khí (đặc biệt là các sản phẩm cốt lõi: Barite, Bentonite, CaCO3 và các loại hóa chất).

 

-    Tiết giảm chi phí tối đa, bảo toàn và phát triển vốn.

 

-    Đẩy mạnh hoạt động nghiên cứu, cải tiến, phát huy sáng kiến và ứng dụng  khoa học trong sản xuất. Duy trì và hoàn thiện hệ thống QLCL theo ISO 9000, ISO 14000, OHSAS 18000.

 

-    Đảm bảo việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, thực hiện tốt công tác an sinh xã hội, đồng thời đảm bảo tỷ lệ chia cổ tức cho các cổ đông.

 

-    Thực hiện tốt công tác Quốc phòng an ninh. Đảm bảo an toàn, vệ sinh môi trường, phòng chống cháy nổ.

 

-    Thực hiện các nhiệm vụ khác do Tổng Công ty DMC giao.

 

III - Các chỉ tiêu chính:

 

TT

Chỉ tiêu

ĐVT

Kế hoạch 2015

Thực hiện 2015

Kế hoạch 2016

%  so với KH 2015

%  so với TH 2015

Ghi chú

A

B

C

1

2

3

4=3/1

5=3/2

 

1

Sản lượng sản xuất

Tấn

31 000

28 020

22 500

72.58

80.30

 

2

Sản lượng tiêu thụ

Tấn

35 550

30 610

29 300

82.42

95.72

 

 

-Xăng dầu

M3

6 300

10 270

6 000

95.24

58.42

 

3

Vốn điều lệ (*)

Tỷ.đ

39.2

39.2

39.2

100.00

100.00

 

4

Tổng doanh thu

Tỷ.đ

242

243.1

224.7

92.85

92.43

 

5

LN  trước thuế (**)

Tỷ.đ

5

4.05

3

60.00

74.07

 

6

LN sau thuế

Tỷ.đ

3.9

2.84

2.4

61.54

84.51

 

7

Tỷ lệ cổ tức

%

8

6

5

62.50

83.33

 

8

Thuế & nộp NSNN

Tỷ.đ

5

7.3

6

120.00

82.19

 

9

Chỉ tiêu đầu tư, bao gồm:

Tỷ.đ

1.1

1.064

 

13

118.18

122.18

 

 

- Dự án CaCO3: Đầu tư 01 dây chuyền sản xuất của Trung Quốc để nghiền CaCO3 tại Yên Viên

Tỷ.đ

 

 

13

 

 

Dự án đang trình TCT phê duyệt

 

- Mua ô tô 7 chỗ

Tỷ.đ

1.1

1.064

 

 

 

 

10

Lao động cuối kỳ

Người

190

168

170

89.47

101.19

 

11

Thu nhập BQ

Tr/ng/th

9

9

9

100.00

100.00

 

 

(Chi tiết tại biểu 1 kèm theo)

 

Ghi chú:

 

(*): Các chỉ tiêu được xây dựng trên cơ sở vốn điều lệ 39,2 tỷ đồng (nếu dự án CaCO3 được phê duyệt thì sẽ phải làm thủ tục tăng vốn điều lệ, khi đó, các chỉ tiêu về vốn đầu tư, vốn chủ sở hữu, tỷ lệ chia cổ tức sẽ thay đổi).

 

(**): LN trước thuế kế hoạch năm 2016 là 3 tỷ đồng được tính theo giá Barite là 118USD/tấn và sản lượng kế hoạch là 15.000 tấn. Nếu sản lượng hoặc giá bán Barite thay đổi thì cũng thay đổi chỉ tiêu lợi nhuận và các chỉ tiêu có liên quan (trích các quỹ, chia cổ tức,…).

 

 

 

 

 

IV – Các giải pháp thực hiện:

 

1/ Nhóm giải pháp về sản xuất:

 

- Giải pháp về nguyên liệu: Phối hợp chặt chẽ với Công ty CP ĐT & KT Barite Bắc Kạn và các nhà cung ứng khác để đưa nguyên liệu sản xuất về Yên Viên, tích cực tìm kiếm các điểm mỏ mới (Đảm bảo nhập >15 000 tấn quặng Barite; 5 000 tấn nguyên liệu CaCO3; 3 000 tấn nguyên liệu sét các loại, 25 tấn nguyên liệu bao bì bigbag, 10 tấn nguyên liệu bao bì nhỏ.

 

-  Giải pháp về tổ chức sản xuất: Bố trí sản xuất hợp lý, giao khoán lương cho các bộ phận phục vụ sản xuất.

 

-  Giải pháp về thiết bị công nghệ:

 

+ Lập kế hoạch bảo dưỡng, sửa chữa các thiết bị, dự trù vật tư và triển khai thực hiện theo đúng kế hoạch, đảm bảo các hệ thống máy móc, thiết bị hoạt động ổn định đạt năng suất, chất lượng và thời gian hoạt động hữu ích cao.

 

+ Cải tiến hợp lý hóa các dây chuyền sản xuất, nâng cao năng suất, chất lượng sản phẩm, giảm giá thành sản phẩm, nâng cao hiệu quả sản xuất.

 

-  Giải pháp nghiên cứu khoa học: Nghiên cứu sx sản phẩm mới có giá trị cao tạo việc làm cho người lao động.

 

2/ Nhóm giải pháp về kinh doanh:

 

           - Tiếp tục mở rộng thị trường tiêu thụ các sản phẩm bentonite đặc biệt là tiếp cận với các dự án xây dựng các công hạ tầng giao thông như cầu, đường. Đáp ứng yêu cầu đa dạng các sản phẩm bentonite xuất sang Lào, đảm bảo chất lượng, tăng sản lượng tiêu thụ.

 

- Xây dựng hệ thống các cửa hàng đại lý đạm Phú Mỹ mới tại các địa bàn huyện Gia Lâm, Sóc Sơn, Đông Anh...Tìm hiểu nhu cầu theo mùa vụ để tiến hành tích trữ hàng trong kho và tung bán đúng thời gian mùa vụ, tăng hiệu quả kinh doanh.

 

            - Tìm kiếm các nguồn cung xăng dầu có chiết khấu tốt nhất để bên cạnh việc nâng cao doanh số bán hàng thì thu được chiết khấu cao hơn cho Công ty, nếu có điều kiện thuận lợi có thể tiến hành kinh doanh theo lô lớn.

 

- Tìm biện pháp rút ngắn chu kỳ kinh doanh nhập khẩu hạt nhựa PP, tăng vòng quay để gia tăng sản lượng kinh doanh hạt nhựa.

 

- Nghiên cứu cung cấp một số nguyên liệu đầu vào mới cho ngành công nghiệp sành sứ như cung cấp sét trắng cho nhà máy TOTO Việt Nam...

 

- Bảo toàn vốn trong kinh doanh, quyết liệt trong công tác thu hồi nợ xấu khó đòi.

 

          - Thu thập thông tin từ Tổng cục Hải quan, Trung tâm thông tin Bộ Công thương, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), Cục Xúc tiến Thương mại ...để tìm kiếm các khách hàng tiềm năng mua sản phẩm CaCO3 siêu mịn.

 

          - Nghiên cứu các nhu cầu thị trường, hợp tác với các nhà sản xuất, nhà cung ứng hóa chất có uy tín, năng lực trong và ngoài nước để mở rộng các hoạt động kinh doanh hóa chất, đa dạng hóa các danh mục hàng hoá.

 

 

 

 

 

3/ Nhóm giải pháp về dịch vụ:

 

            - Duy trì việc liên hệ với các đơn vị thi công, nhà thầu để cung cấp các dịch vụ, hàng hóa mà Công ty có khả năng cung cấp, bên cạnh đó tiếp tục tìm kiếm các khách hàng mới để mở rộng thị trường nhằm nâng cao sản lượng kinh doanh hiện tại.

 

            - Tận dụng lợi thế là đơn vị thành viên trong Tập đoàn Dầu khí đẩy mạnh việc tìm kiếm các hợp đồng mới, lĩnh vực ngành nghề mới để tạo ra giá trị gia tăng cho Công ty.

 

            - Nắm bắt thông tin về khả năng cung ứng của các nhà cung cấp trong lĩnh vực vận tải để có biện pháp kịp thời nhu cầu giao nhận vận chuyển hàng hóa của Công ty sản xuất kinh doanh cũng như của khách hàng khác.

 

          - Phát triển dịch vụ vận tải xăng dầu.

 

4/ Nhóm giải pháp về đầu tư:

 

      - Tạm giãn tiến độ thực hiện đầu tư dự án nhà máy chế biến CaCO3 tại Nghệ An theo chỉ đạo của TCT.

 

      - Triển khai thực hiện đầu tư một dây chuyền sản xuất của Trung Quốc để nghiền CaCO3 tại Yên Viên.

 

            - Tiếp tục tìm kiếm các mỏ nguyên liệu: Barite, Bentonite, Thạch Anh, CaCO3

 

      - Tìm kiếm các cơ hội đầu tư sản xuất các sản phẩm, dịch vụ mới nhằm ổn định hoạt động SXKD lâu dài của Công ty.

 

5/ Nhóm giải pháp về Tổ chức phát triển nguồn lực:

 

- Tiếp tục thực hiện phương án tái cấu trúc công ty giai đoạn 2016-2020 đã báo cáo Tổng công ty DMC là tiếp tục thực hiện việc thoái vốn của Tổng công ty DMC tại Công ty DMC-Miền Bắc xuống 51% vốn điều lệ hoặc mức thấp hơn theo chỉ đạo của Tổng công ty DMC.

 

- Công ty sẽ thành lập Chi nhánh để quản lý, vận hành dự án đầu tư;

 

- Xây dựng lại cơ cấu tổ chức theo hướng tinh gọn, hiệu quả; phân định rõ chức năng, nhiệm vụ của chi nhánh, các phòng/xưởng trong Công ty;

 

- Phân cấp cụ thể thẩm quyền của chi nhánh tạo ra sự chủ động trong điều hành sản xuất kinh doanh.

 

- Quan hệ trong tổ chức: Duy trì mối quan hệ điều khiển - phục tùng và phối hợp cộng tác.

 

- Chủ động lập kế hoạch tuyển dụng và đào tạo nhân lực phù hợp với nhu cầu sản xuất kinh doanh, Công ty sẽ điều động những cán bộ kỹ thuật và công nhân lành nghề có kinh nghiệm từ Yên Viên đến các nhà máy mới làm lực lượng nòng cốt, đối với các vị trí không yêu cầu về kinh nghiệm Công ty sẽ thuê nhân lực tại địa phương;

 

- Trên cơ sở định mức, định biên, tiền công của ngày công, Công ty sẽ xây dựng đơn giá khoán tiền lương/tấn sản phẩm và trả lương phù hợp theo khu vực.

 

- Tiếp tục xây dựng hoàn thiện các quy chế, nội quy quản lý nội bộ theo loại hình Công ty cổ phần.

 

- Thực hiện trách nhiệm công bố thông tin và quan hệ cổ đông đối với Công ty niêm yết.

 

6/ Nhóm giải pháp về Tài chính:

 

        - Huy động vốn từ các Ngân hàng, tổ chức tín dụng nhằm đáp ứng vốn cho hoạt động đầu tư và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

        - Duy trì tốt công tác thu hồi công nợ và không để phát sinh nợ phải thu khó đòi.

 

        - Giám sát, đôn đốc việc thực hiện các định mức kinh tế, kỹ thuật của Công ty để kiểm soát chi phí, hạ giá thành sản phẩm, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty

 

7/ Nhóm giải pháp về các công tác khác:

 

            - Có kế hoạch tiết giảm chi phí trong hoạt động quản lý doanh nghiệp và trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

 

- Tuân thủ quy định và tổ chức cấp phát đúng chủng loại BHLĐ cho từng đối tượng lao động theo đúng kế hoạch và đúng tiêu chuẩn định lượng, mẫu mã như Tổng Công ty quy định, duy trì mạng lưới an toàn viên.

 

- Vận động CBCNV giữ gìn vệ sinh nơi làm việc và bếp ăn, thực hiện tốt quy trình 5S.

 

            - Tăng cường công tác kiểm tra, giám sát an toàn lao động, phòng chống cháy nổ, vệ sinh môi trường đảm bảo sản xuất an toàn, môi trường trong sạch.

 

- Thực hiện duy trì và hoàn thiện hệ thống QLCL theo ISO ̣9000, ISO 14000, OHSAS 18000.

 

            - Vận động CBCNV tích cực tham gia đầy đủ các phong trào đoàn thể và các công tác an sinh xã hội.

 

- Phối hợp với chính quyền địa phương thực hiện tốt công tác Quốc phòng - An ninh.

 

V - Các kiến nghị với Tổng Công ty:

 

- Tổng công ty tiếp tục hỗ trợ công ty DMC-MB tiêu thụ các sản phẩm DMC-MB sản xuất, nghiên cứu các sản phẩm mới để ổn định việc làm và thu nhập cho người lao động.

 

 

 

Nơi nhận:                                                                                                                                      GIÁM ĐỐC

 

- Tổng Công ty DMC (để b/c);                                                                                                         (Đã Ký)                                                                                                                 

 

- HĐQT Công ty (để b/c);                                                                                                          Trần Khắc Ngư

 

- Các Phòng, Xưởng (để th/h);

 

- Lưu: VT; KHĐT.

 

                                                                             

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ - CTCP

        CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DÀU KHÍ DMC – MIỀN BẮC

 

Số:   99  /BC-DMCN

   Hà Nội, ngày  13  tháng 3 năm 2016

 

 

 

TỜ TRÌNH

 

Về việc: Lựa chọn đơn vị kiểm toán để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2016

 

      Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty CP DMC- Miền Bắc

 

 

 

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc đã được ĐHĐCĐ thông qua ngày 26 tháng 3 năm 2011;

 

Sau khi xem xét hồ sơ và đánh giá năng lực của Công ty TNHH Deloitte Việt Nam, Công ty TNHH Emst & Young Việt Nam, Công ty TNHH Pricewaterhouse Việt Nam, Ban kiểm soát kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông như sau:

 

  1. Giao cho Giám đốc và Ban kiểm soát lựa chọn 1 (một) trong 3 (ba) công ty kiểm toán là Công ty TNHH Deloitte Việt Nam, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam, Công ty TNHH Pricewaterhouse Việt Nam là công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2016 của Công ty trên cơ sở chào giá dịch vụ cạnh nhất, đáp ứng yêu cầu của Công ty.
  2. Giao cho Giám đốc Công ty đàm phán với Công ty kiểm toán được lựa chọn về phí kiểm toán và các điều khoản khác, báo cáo Hội đồng quản trị Công ty trước khi ký hợp đồng.

 

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê duyệt.

 

 

 

 

 

 

 

Nơi nhận:                                                                                                                  TM. BAN KIỂM SOÁT

 

-  Như trên;                                                                                                                   TRƯỞNG BAN

 

-  Lưu: VT, BKS.

 

                                                                                                                                                (Đã ký)

 

 

                                                                                                                                            Phùng Thị Loan

 

 

 

   TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

  VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ - CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC - MIẾN BẮC

 

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số:  108 /TTr-DMCN

 

Hà Nội, ngày 18 tháng 3  năm 2016

 

TỜ TRÌNH

V/v Thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng,

thù lao đối với ủy viên HĐQT và BKS

 

            Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc

 

 

Trân trọng kính trình đại hội:

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc;

HĐQT Công ty xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng và thù lao đối với HĐQT, BKS năm 2015 và kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chế độ tiền lương và mức thù lao HĐQT, BKS năm 2016 như sau:

 

I. Thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng, thù lao năm 2015:

1. Chế độ tiền lương, tiền thưởng:

Chế độ tiền lương, tiền thưởng được thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2015, theo đó Chủ tịch HĐQT chuyên trách, ủy viên HĐQT kiêm Giám đốc và Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách được hưởng lương, thưởng theo Quy chế Tiền lương, tiền thưởng của Công ty ban hành tại Quyết định số 188/QĐ - DMC-MB ngày 12/4/2013  của HĐQT Công ty và Quy chế quản lý tiền lương, tiền thưởng và chế độ chính sách đối với Người đại diện của Tổng công ty DMC tại các Công ty con, được ban hành tại Quyết định số 2649/QĐ - DMC ngày 14/12/2012 của HĐQT Tổng công ty DMC và các chế độ khác theo quy định của Nhà nước. HĐQT xin báo cáo ĐHĐCĐ thu nhập từ lương, thưởng của Chủ tịch HĐQT, ủy viên HĐQT kiêm Giám đốc và Trưởng Ban kiểm soát (xem phụ lục đính kèm).

2. Về chế độ thù lao:

Năm 2015, Công ty thực hiện chế độ thù lao theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2015 đối với ủy viên HĐQT, BKS cụ thể như sau:

- Ủy viên Hội đồng quản trị không chuyên trách (trừ Ủy viên Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc):      2 000 000 đồng/người/tháng

- Ủy viên BKS không chuyên trách :     1 000 000 đồng/người/tháng

( xem phụ lục đính kèm)

II. Chế độ tiền lương, tiền thưởng, thù lao năm 2016:

1. Chế độ tiền lương, tiền thưởng:

Đề nghị ĐHĐCĐ xem xét, cho phép tiếp tục thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng đối với Chủ tịch HĐQT chuyên trách, ủy viên HĐQT kiêm Giám đốc và Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách theo Quy chế Tiền lương, tiền thưởng được ban hành tại Quyết định số 188/QĐ - DMC-MB ngày 12/4/2013 của HĐQT Công ty DMC - Miền Bắc và Quy chế quản lý tiền lương, tiền thưởng và chế độ chính sách đối với Người đại diện của Tổng công ty DMC tại các Công ty con, được ban hành tại Quyết định số 2649/QĐ - DMC ngày 14/12/2012 của HĐQT Tổng công ty DMC.

 

2. Chế độ thù lao:

Đề nghị ĐHĐCĐ xem xét, cho phép tiếp tục thực hiện chế độ thù lao đối với ủy viên HĐQT, ủy viên Ban kiểm soát với các mức cụ thể như sau:

- Ủy viên Hội đồng quản trị không chuyên trách (trừ Ủy viên Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc) là: 2 000 000 đồng/người/tháng

- Ủy viên BKS không chuyên trách :      1 000 000 đồng/người/tháng

Kính đề nghị Đại hội xem xét, thông qua!

 

 

Nơi nhận:                                                          

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT, P.TCHC.

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chủ tịch

 

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

    

 

 

 

 

 

 

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:  107   /TTr - HĐQT

Hà Nội, ngày  18  tháng 3  năm 2016

 

 

 

 

TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM DẦU KHÍ DMC – MIỀN BẮC

V/v : Phân phối lợi nhuận năm 2015 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2016

 

Kính gửi : Đại hội đồng cổ đông

                   Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc        

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (Công ty DMC-Miền Bắc) kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét, quyết định thông qua phương án phân phối lợi nhuận sản xuất kinh doanh năm 2015 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2016 của Công ty như sau :                                                                                                                                                      ĐVT : VND

STT

Khoản mục

Số tiền

I

Phân phối lợi nhuận năm 2015 :

 

1

Lợi nhuận chưa phân phối đến 31/12/2015 của Công ty mẹ - Công ty DMC-Miền Bắc theo BCTC đã được kiểm toán

2.844.792.010

2

Chia cổ tức bằng tiền mặt, tỷ lệ 6%/mệnh giá (tương đương 600 đồng/01 cổ phiếu)

2.354.730.000

3

Lợi nhuận phân phối các quỹ

490.062.010

 

Quỹ khen thưởng phúc lợi (*)

490.062.010

II

Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2016

 

1

Lợi nhuận chưa phân phối dự kiến năm 2016

2.400.000.000

2

Chia cổ tức bằng tiền mặt, tỷ lệ 5%/mệnh giá (tương đương 500 đồng/01 cổ phiếu)

1.962.275.000

3

Lợi nhuận phân phối các quỹ

437.725.000

 

Quỹ khen thưởng phúc lợi (*)

437.725.000

 

            (*) Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt chi tiết phân bổ quỹ khen thưởng phúc lợi (khen thưởng, phúc lợi, ban quản lý điều hành).

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

Trân trọng cảm ơn.

 

    Nơi nhận :

-  Như­­ trên;

-  HĐQT, BGĐ;

-  L­ưu VT, HĐQT.

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

 

 

 

 

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:   106  /TTr- HĐQT

 

Hà Nội, ngày  18  tháng  3  năm 2016

 

TỜ TRÌNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM DẦU KHÍ DMC – MIỀN BẮC

V/v : Thông qua báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 đã được kiểm toán

 

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

                Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc      

-         Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014.

-         Căn cứ Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần Hoá phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 26 tháng 3 năm 2011.

Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty cổ phẩn Hoá phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc đã được Công ty TNHH Deloitte Việt Nam kiểm toán (kèm theo Báo cáo tài chính  đã được kiểm toán).

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

Trân trọng cảm ơn.

 

 Nơi nhận :

-  Như­­ trên;

-  HĐQT, BGĐ;

-  L­ưu VT, HĐQT.

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BÁO CÁO TÀI CHÍNH TÓM TẮT NĂM 2015

(Đã được kiểm toán bởi  Công ty TNHH Deloitte Việt Nam)

 

I.-BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN                                                                         Đơn vị tính: triệu đồng

 

TT

NỘI DUNG

SỐ DƯ

31/12/2015

I

Tài sản ngắn hạn

47.872

1

Tiền và các khoản tương đương tiền

5.274

2

Các khoản phải thu ngắn hạn

21.892

3

Hàng tồn kho

20.050

4

Tài sản ngắn hạn khác

656

II

Tài sản dài hạn

7.087

1

Tài sản cố định

6.543

 

- Tài sản cố định hữu hình

6.468

 

- Tài sản cố định vô hình

75

2

Tài sản dài hạn khác

544

III

Tổng cộng tài sản

54.959

IV

Nợ phải trả

11.366

1

Nợ ngắn hạn

11.366

2

Nợ dài hạn

 

V

Vốn chủ sở hữu

43.593

 

Vốn chủ sở hữu

43.593

 

- Vốn điều lệ

39.245

 

- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối

2.845

VI

Tổng cộng nguồn vốn

54.959

 

II.-KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SXKD

 

STT

CHỈ TIÊU

Từ 1/1 đến 31/12/2015

1

Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ

242.928

2

Các khoản giảm trừ doanh thu

87

3

Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ

242.840

4

Giá vốn hàng bán

224.339

5

LN gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ

18.501

6

Doanh thu hoạt động tài chính

242

7

Chi phí tài chính

22

8

Chí phí bán hàng

7.196

9

Chi phí quản lý doanh nghiệp

7.545

10

Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

3.979

11

Lợi nhuận khác

70

12

Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế

4.049

13

Thuế thu nhập doanh nghiệp

1.204

14

Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp

2.845

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:  111  /TTr - DMCN

Hà Nội, ngày  18  tháng 3   năm 2016

 

TỜ TRÌNH

V/v đề nghị bổ sung ngành nghề kinh doanh

của Công ty DMC-Miền Bắc

 

            Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

      Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc

 

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (Công ty DMC-Miền Bắc);

Hiện nay do tình hình khó khăn của nền kinh tế trong nước và thế giới, đặc biệt của ngành Dầu khí do giá dầu thế giới giảm sút mạnh, dẫn đến giá bán của các sản phẩm Công ty sản xuất vào ngành Dầu khí cũng giảm mạnh. Ngoài ra một số mặt hàng, ngành nghề kinh doanh có mức doanh thu cao của Công ty gặp nhiều khó khăn (như nhựa đường, hạt nhựa PP,...). Để đảm bảo hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty năm 2016 và những năm tiếp theo, Công ty DMC-Miền Bắc đã tổ chức nghiên cứu, tìm hiểu thị trường và xây dựng phương án kinh doanh những mặt hàng, ngành nghề kinh doanh mới như: gạo, ngô,…

Thực hiện quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 và Điều lệ của Công ty DMC-Miền Bắc, Hội đồng quản trị Công ty kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định bổ sung ngành nghề kinh doanh, cụ thể như sau:

 

STT

Tên ngành nghề

Mã ngành

1.

Bán buôn gạo

4631

2.

Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống

4620

(Xin gửi kèm phương án kinh doanh gạo)

Trân trọng!    

 

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:  131  /TTr - DMCN

Hà Nội, ngày  31  tháng  3  năm 2016

 

 

 

TỜ TRÌNH

 

Về việc tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

 

trong Công ty DMC-Miền Bắc

 

 

 

 

 

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

 

                                            Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc

 

 

 

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

 

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010;

 

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi;

 

Sau khi rà soát danh mục ngành nghề kinh doanh của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (Công ty DMC-Miền Bắc) và đối chiếu với các quy định về tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, HĐQT Công ty DMC-Miền Bắc báo cáo ĐHĐCĐ về tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong Công ty DMC-Miền Bắc như sau: Tỉ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong Công ty DMC-Miền Bắc là 49% vốn điều lệ.

 

Kính trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua.

 

 

 

 

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

(Đã ký)

 

Vũ Đức Thọ

 

 

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:  110 /TTr - DMCN

Hà Nội, ngày  18  tháng  3  năm 2016

 

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua sửa đổi Điều lệ Tổ chức và hoạt động

của Công ty DMC-Miền Bắc

 

            Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

      Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc

 

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

- Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (Công ty DMC-Miền Bắc);

Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty DMC-Miền Bắc tổ chức ngày 26/3/2011 đã thông qua Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty DMC-Miền Bắc được xây dựng trên cơ sở Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005.

Ngày 26/11/2014, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa 13 thông qua và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2015. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có nhiều điểm mới so với Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, đặc biệt là các quy định về quản trị trong công ty cổ phần, như các quy định về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông; quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;...

Công ty DMC-Miền Bắc đã thực hiện rà soát lại toàn bộ nội dung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty và sửa đổi lại cho phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 cũng như tình hình hoạt động của Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty DMC-Miền Bắc kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua sửa đổi Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty DMC-Miền Bắc. (Xin gửi bản sửa đổi Điều lệ kèm theo).

Trân trọng!    

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

(Đã ký)

 

 

Vũ Đức Thọ

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ-CTCP

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 


Số:        /TTr - DMCN

Hà Nội, ngày       tháng      năm 2016

 

 

TỜ TRÌNH

V/v giới thiệu nhân sự tham gia Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

nhiệm kỳ II, năm 2016-2020 Công ty DMC-Miền Bắc

 

 

            Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông

      Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc

 

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (Công ty DMC-Miền Bắc);

Đại hội đồng cổ đông lần đầu Công ty DMC-Miền Bắc tổ chức ngày 26/3/2011 đã bầu ra 05 thành viên HĐQT và 03 thành viên Ban kiểm soát với nhiệm kỳ 05 năm, năm 2011-2015 đến nay đã hết nhiệm kỳ.

Hội đồng quản trị Công ty DMC-Miền Bắc xin kính trình Đại hội đồng cổ đông về nhân sự tham gia HĐQT và BKS nhiệm kỳ II, năm 2016-2020 cụ thể như sau:

Stt

Họ và tên

Chức vụ hiện tại

Đại diện/đại diện phần vốn

Chế độ

làm việc

I

Thành viên HĐQT

 

 

 

1

Ông Vũ Đức Thọ

Chủ tịch HĐQT

Tổng công ty DMC

Chuyên trách

2

Ông Trần Khắc Ngư

TV HĐQT kiêm Giám đốc

Tổng công ty DMC

Kiêm nhiệm

3

Bà Lương Nguyễn Minh Phượng

Phó Trưởng Ban Kế hoạch DMC, TV HĐQT kiêm nhiệm

Tổng công ty DMC

Kiêm nhiệm

4

Ông Nguyễn Thế Hoành

Phó Giám đốc Chi nhánh DMC tại Hà Nội, TV HĐQT kiêm nhiệm

Tổng công ty DMC

Kiêm nhiệm

5

Ông Nguyễn Minh Hải

Phó Trưởng phòng TCHC, Chủ tịch Công đoàn DMC-Miền Bắc, TV HĐQT kiêm nhiệm

Các cổ đông khác

Kiêm nhiệm

 

 

 

II

Ban kiểm soát

 

 

 

1

Bà Phùng Thị Loan

Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách

Tổng công ty DMC

Chuyên trách

2

Bà Đào Thị Minh Thùy

Thành viên BKS kiêm nhiệm

 

Kiêm nhiệm

 

3

Bà Trần Thị Hà – Cử nhân Kế toán thay bà Lê Thị Thanh Huyền hết nhiệm kỳ I

Chuyên viên Phòng Kinh doanh

 

Kiêm nhiệm

 

 

(Xin gửi lý lịch trích ngang kèm theo)

Kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

Trân trọng!    

 

Nơi nhận:

- Như trên;

- Lưu: VT, HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

 

 

 

Vũ Đức Thọ

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: VŨ ĐỨC THỌ

Bí danh: Không                                                  

Giới tính: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: : 07/6/1974

Quê quán:  Hà Đông, Hà Tây (cũ)

Nơi thường trú hiện nay: Phòng 312, nhà H2, Thanh Xuân Nam, Thanh Xuân, Hà Nội

Đơn vị công tác: Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

Chức vụ hiện nay: Chủ tịch HĐQT Công ty DMC – Miền Bắc.

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Thạc sỹ Quản trị Kinh doanh

Ngày vào Đảng:  15/3/2007

Ngày chính thức vào Đảng: 15/3/2008

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

Thời gian

Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác

 3/1997-6/2005

Chuyên viên Phòng Thương mại, Công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí.

7/2005-7/2009

Chuyên viên chính Ban Kế hoạch,  Tập đoàn Dầu khí VN

8/2009-11/2010

Chủ tịch HĐQT, Công ty TNHH 1TV Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

12/2010-7/2011

Giám đốc, Chi nhánh Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí –CTCP tại Hà Nội.

8/2011 đến nay

Chủ tịch HĐQT, Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

 

 

 

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: TRẦN KHẮC NGƯ                                                      

Bí danh: Không

Giới tính: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 09/8/1959

Quê quán: Xã Nhân Hậu , huyện Lý Nhân, tỉnh Hà Nam Ninh (cũ).

Nơi thường trú hiện nay: P2002, chung cư cảnh sát 113, ngõ 299 đường Trung Kính, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.

Đơn vị công tác: Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

Chức vụ hiện nay: Ủy viên HĐQT, Giám đốc Công ty.

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Kỹ sư chế tạo máy

Ngày vào Đảng: 26/7/1995

Ngày chính thức vào Đảng: 26/7/1996

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

Thời gian

Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác

7/1981

Nhận công tác tại nhà máy ĐIEZEN Sông Công – Bắc Thái

8/1981-5/1982

Thực tập nghề tại nhà máy phụ tùng ôtô số I – Bắc Thái 

 

5/1982-6/1984

Tổ trưởng tổ nguội, kỹ thuật viên Xưởng Cơ điện, Nhà máy ĐIEZEN Sông Công – Bắc Thái

6/1984-9/1984

Học bồi dưỡng cán bộ tại Trường Bổ túc cán bộ - Bộ Cơ khí luyện kim-Từ Liêm- Hà Nội

 

9/1984-12/1985

Thợ thực nghiệm và hiệu chỉnh, Xưởng Thực nghiệm, nhà máy ĐIEZEN Sông Công – Bắc Thái

12/1985-6/1986

Thực tập sinh đốc công tại Liên Xô (cũ)

7/1986-2/1989

CBCNV  nhà máy ĐIEZEN Sông Công – Bắc Thái

 

2/1989-12/1989

Nghỉ không lương chăm sóc vợ ốm nặng tại bệnh viện I Nam Định và Viện quân Y 103, Hà Đông

 

01/1990-3/1991

Làm hợp đồng tại Xí nghiệp Dịch vụ Dầu khí 2, sau là Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu khí Yên Viên.

4/1991-12/2000

Cán bộ công nhân viên Công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí

01/2001- 4/2003

Xưởng trưởng Xưởng Cơ điện, Công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí

 

4/2003-11/2004

Phó phòng phụ trách P. Kỹ thuật Công nghệ, Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu khí Yên Viên thuộc Công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí

12/2004-7/2007

Trưởng phòng  P. Kỹ thuật Công nghệ Chi nhánh Công ty DMC – Miền bắc

8/2007-10/2009

Phó Giám đốc, Công ty TNHH 1TV Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

11/2009-3/2011

Giám đốc, Công ty TNHH 1TV Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

4/2011-nay

Giám đốc, ủy viên HĐQT Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền  Bắc

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: LƯƠNG NGUYỄN MINH PHƯỢNG

 

Bí danh: Không

 

Giới tính: Nữ

 

Ngày, tháng, năm sinh: 23/4/1963

 

Quê quán: Hà nội

 

Nơi thường trú hiện nay: 418, Nhà A, 23 Hàng Tre, Hoàn Kiếm, Hà Nội

 

Đơn vị công tác: Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí - CTCP.

 

Chức vụ hiện nay: Ủy viên HĐQT kiêm nhiệm Công ty DMC – Miền Bắc, Phó Ban Kế hoạch Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí - CTCP.

 

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Kỹ sư Kinh tế

 

 

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

 

 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

10/1980-10/1985

 

 

10/1986-12/1993

 

 

1994 đến 15/9/2002

16/9/2002 đến 7/200

 

30/7/2007đến nay

 

4/2011 đến nay

Học tập tại Khoan Kỹ sư Kinh tế-Trường ĐH Bách Khoa HN

Công tác tại Phòng Kế hoạch-Xí nghiệp Mỹ phẩm Hà Nội (Sở Công nghiệp Hà Nội).

Nghỉ việc riêng

Công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí

 

 

Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí

 

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

Sinh viên

 

 

Chuyên viên

 

 

Chuyên viên Phòng Kế hoạch

 

 

Phó trưởng Ban Kế hoạch

 

Ủy viên HĐQT kiêm nhiệm

 

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: NGUYỄN THẾ HOÀNH

Bí danh: Không

Giới tính: Nam

Ngày, tháng, năm sinh: 01/10/1968

Quê quán:  Hà Nội

Nơi thường trú hiện nay: Số 41, nghách 9/14, phố Ô cách, Đức Giang, Long Biên, Hà Nội

Đơn vị công tác: Chi nhánh DMC tại Hà Nội.

Chức vụ hiện nay: Ủy viên HĐQT kiêm nhiệm Công ty DMC – Miền Bắc, Phó Giám đốc Chi nhánh DMC tại Hà Nội.

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Cử nhân Hóa học.

Ngày vào Đảng: 11/7/1997                                                            

Ngày chính thức vào Đảng: 11/7/1998

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

3/1991-8/1991

8/1991-6/1992

 

06/1992-07/1994

 

07/1994-12/1994

 

12/1994-12/1999

 

12/1999-07/2007

 

 

07/2007-03/2008

03/2008 –10/2009

 

10/2009-08/2011

08/2011- đến nay

4/2011- đến nay

Công ty DMC

Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu Khí Vũng Tàu– Công ty DMC

Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu Khí Yên Viên– Công ty DMC

Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu Khí Vũng Tàu – Công ty DMC

Xí nghiệp Hóa phẩm Dầu Khí Yên Viên– Công ty DMC

Phòng Tiếp thị và phát triển kinh doanh sau đổi tên thành P.Kinh doanh – Công ty DMC

Chi nhánh DMC Hà Nội

Công ty TNHH Một thành viên Hóa phẩm dầu khí DMC Miền Bắc.

P.Marketing – Tổng công ty DMC

Chi nhánh DMC tại Hà Nội.

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC - Miền Bắc.

Nhân viên Phòng Kỹ thuật

Nhân viên Phòng Kỹ thuật

 

Trưởng Phòng Thí nghiệm

 

Trưởng phòng Kỹ Thuật

 

Trưởng phòng Thí nghiệm

 

Phó Trưởng phòng

 

 

Giám đốc

Giám đốc

 

Phó trưởng phòng phụ trách

Phó Giám đốc

Ủy viên HĐQT kiêm nhiệm

 

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

 

 

Họ và tên: NGUYỄN MINH HẢI

 

Bí danh: Không

 

Giới tính: Nam

 

Ngày, tháng, năm sinh: 22/12/1978

 

Quê quán:  Xã Nam Điền – huyện Nam Trực – tỉnh Nam Định.

 

Nơi thường trú hiện nay: P922 - CT4 Sudico Mỹ Đình - quận Nam Từ Liêm

 

 - TP Hà Nội.

 

Đơn vị công tác: Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

 

Chức vụ hiện nay: UV HĐQT kiêm nhiệm, Phó Trưởng phòng Tổ chức Hành chính.

 

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Cử nhân Kinh tế.

 

Ngày vào Đảng:  27/10/2010

 

Ngày chính thức vào Đảng: 27/10/2011

 

 

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

 

 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

01/2002 - 8/2007

Công ty Dung dịch Khoan và Hóa phẩm Dầu khí

Chuyên viên Phòng Kinh doanh

9/2007 – 5/2008

 

Công ty DMC – Hà Nội.

Trưởng phòng Tổ chức Hành chính

6/2008 đến nay

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

Phó Trưởng phòng Tổ chức Hành chính

 

 

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

 

 

Họ và tên: PHÙNG THỊ LOAN

 

Bí danh: Không

 

Giới tính: Nữ

 

Ngày, tháng, năm sinh: 06/9/1967

 

Quê quán: Ba Vì, Hà Nội

 

Nơi thường trú hiện nay: Số 23, ngõ 140 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội

 

Đơn vị công tác: Công ty DMC – Miền Bắc.

 

Chức vụ hiện nay: Trưởng ban Kiểm soát Công ty DMC – Miền Bắc.

 

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Thạc sỹ Quản lý Hành chính công, Cử nhân Kế toán.

 

Ngày vào Đảng: 05/4/2004

 

Ngày chính thức vào Đảng: 05/4/2005

 

 

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

 

 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

1987- 7/2000

Tổng Công ty Sông Đà

Hành chính, Kế toán

2000-2006

Tổng công ty Phát triển Nhà và Đô thị (Tổng công ty PT Nhà số 1)

Kế toán

2006- 8/2009

Tổng công ty Phát triển Nhà và Đô thị (Tổng công ty PT Nhà số 1)

Chánh văn phòng Hud 1

9/2009- 02/2010

Tổng công ty CP Tài chính Dầu khí

Ban Đầu tư

02/2010- 6/2010

Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí - CTCP

Phó Chánh văn phòng

6/2010- 02/2015

Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí - CTCP

Chánh văn phòng

3/2015 đến nay

Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc

Trưởng ban Kiểm soát

 

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: ĐÀO THỊ MINH THÙY

Bí danh: Không

Giới tính: Nữ

Ngày, tháng, năm sinh: 28/9/1976

Quê quán: Hưng Yên

Nơi thường trú hiện nay: P 416 - K4 - Khu Đô thị Việt Hưng - Long Biên - Hà Nội.

Đơn vị công tác: Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

Chức danh hiện nay: Chuyên viên Phòng Tổ chức Hành chính, ủy viên BKS kiêm nhiệm.

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Cử nhân Kinh tế, chuyên ngành Kinh tế Lao động.

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

02/1999-5/2001

Nhà xuất bản Từ điển Bách khoa

Chuyên viên Phòng Tư liệu

 

6/2001-4/2006

Công ty TNHH Thương mại và Dịch vụ An Đô

Nhân viên P. Kế toán

5/2007 – 2/2011

Công ty CP HPDK DMC- Miền Bắc

Chuyên viên P. TCHC

 

3/2011-nay

Công ty CP HPDK DMC- Miền Bắc

Chuyên viên P. TCHC, ủy viên BKS kiêm nhiệm.

 

LÝ LỊCH TRÍCH NGANG

 

Họ và tên: TRẦN THỊ HÀ                          

Bí danh: Không

Giới tính: Nữ

Ngày, tháng, năm sinh: 12/11/1984                           

Quê quán: Thành phố Lạng Sơn - tỉnh Lạng Sơn

Địa chỉ thường trú hiện nay: Số nhà 67 – TĐC Phai Luông – Chi Lăng – thành phố Lạng Sơn – tỉnh Lạng Sơn

Đơn vị công tác: Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC – Miền Bắc.

Chức danh hiện nay: Chuyên viên Phòng Kinh doanh.

Trình độ chuyên môn, nghiệp vụ: Cử nhân Kế toán – Trường Đại học Kinh tế Quốc dân.

 

QUÁ TRÌNH CÔNG TÁC

 

                                 

Thời gian

Đơn vị công tác

Chức vụ

01/2008-7/2014

Trung tâm Du lịch- Công ty CP Du lịch và XNK Lạng Sơn

Nhân viên

10/2014-nay

Công ty CP Hóa phẩm Dầu khí DMC- Miền Bắc

Chuyên viên P. Kinh doanh

 

 

 

 

TỔNG CÔNG TY DUNG DỊCH KHOAN

 

 VÀ HÓA PHẨM DẦU KHÍ – CTCP

 

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

 

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ĐIỀU LỆ

 

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

 

 

 

CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM

 

DẦU KHÍ DMC-MIỀN BẮC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Hà Nội, tháng 4  năm 2016

 

MỤC LỤC

 

PHẦN MỞ ĐẦU.. 3

 

I.ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ.. 3

 

Điều 1: Định nghĩa. 3

 

II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DMC-MIỀN BẮC.. 4

 

Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, đại diện theo pháp luật, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của DMC-MIỀN BẮC.. 4

 

III.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA DMC-MIỀN BẮC.. 5

 

Điều 3: Mục tiêu hoạt động của DMC-MIỀN BẮC.. 5

 

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động. 7

 

IV.VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG.. 7

 

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông. 7

 

Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu. 8

 

Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác. 8

 

Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần. 9

 

Điều 9: Thu hồi cổ phần. 9

 

V.CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT. 10

 

Điều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý. 10

 

VI.CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 10

 

Điều 11: Quyền của cổ đông. 10

 

Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông. 11

 

Điều 13: Đại hội đồng cổ đông. 12

 

Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông. 13

 

Điều 15: Các đại diện được ủy quyền. 14

 

Điều 16: Thay đổi các quyền. 15

 

Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông  16

 

Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. 17

 

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. 17

 

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 19

 

Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 20

 

Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 22

 

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 22

 

VII.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 22

 

Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 22

 

Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 24

 

Điều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị 27

 

Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 28

 

VIII.GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY.. 32

 

Điều 28: Tổ chức bộ máy quản lý. 32

 

Điều 29: Cán bộ quản lý. 32

 

Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc. 32

 

Điều 31: Thư ký Công ty. 34

 

IX.BAN KIỂM SOÁT. 35

 

Điều 32. Ban kiểm soát 35

 

Điều 33: Kiểm soát viên. 36

 

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ.. 38

 

Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý  38

 

Điều 35: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về lợi ích. 38

 

Điều 36: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường. 39

 

XI.QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY.. 40

 

Điều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ. 40

 

XII.CÔNG NHÂN VIÊN, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI KHÁC TẠI DMC-MIỀN BẮC.. 40

 

Điều 38: Công nhân viên, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác. 40

 

XIII.PHÂN CHIA LỢI NHUẬN.. 41

 

Điều 39: Cổ tức. 41

 

XIV.TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN   42

 

Điều 40: Tài khoản ngân hàng. 42

 

Điều 41: Năm tài chính. 42

 

Điều 42: Hệ thống kế toán. 42

 

XV.BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG.. 42

 

Điều 43: Báo cáo hàng năm, giữa niên độ và hàng quý. 42

 

Điều 44: Báo cáo thường niên. 43

 

XVI.KIỂM TOÁN CÔNG TY.. 43

 

Điều 45: Kiểm toán. 43

 

XVII.QUAN HỆ GIỮA DMC-MIỀN BẮC VỚI CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT. 44

 

Điều 46: Quan hệ giữa DMC với Công ty liên kết 44

 

XVIII. CON DẤU.. 44

 

Điều 47: Con dấu. 44

 

XIX.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ.. 44

 

Điều 48: Chấm dứt hoạt động. 44

 

Điều 49: Thanh lý. 44

 

XX.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ.. 45

 

Điều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ. 45

 

XXI.BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ.. 45

 

Điều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ. 45

 

XXII.NGÀY HIỆU LỰC.. 46

 

Điều 52: Ngày hiệu lực. 46

 

 

 

PHẦN MỞ ĐẦU

 

Điều lệ của Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc (dưới đây gọi tắt là “DMC-Miền Bắc”) là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh của DMC-Miền Bắc.

 

Điều lệ này được xây dựng và sửa đổi, bổ sung căn cứ vào:

 

-         Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

 

-         Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 được QH nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 6 năm 2006;

 

-         Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài Chính, ngày 26/7/2012 và các văn bản pháp luật khác có liên quan;

 

-         Quyết định số 661/QĐ-DMC ngày 24 tháng 3 năm 2011 của Hội đồng quản trị Tổng công ty DMC về việc chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc thành Công ty cổ phần.

 

Và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

 

Điều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày 21 tháng 4 năm 2016 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 21/4/2016. Điều lệ này thay thế bản Điều lệ được Đại hội đồng cổ đông lần đầu DMC-Miền Bắc thông qua tại Nghị quyết số 01/NQ-DMC-MB ngày 26/3/2011.

 

I.            ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

 

Điều 1: Định nghĩa

 

  1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
  2. “DMC-Miền Bắc” có nghĩa là Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc.
  3. “Tổng công ty DMC” có nghĩa là Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm Dầu khí-CTCP.
  4. “Tập đoàn” có nghĩa là Tập đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam.
  5. “PVN” có nghĩa là Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.
  6. “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.
  7. “Vốn Điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán của DMC-Miền Bắc quy định tại Điều 5 Điều lệ này.
  8. “Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
  9. “Ngày thành lập” là ngày Xí nghiệp Dung dịch khoan Dầu khí (tiền thân của DMC-Miền Bắc) được thành lập theo quyết định số 808/DK-TC ngày 26/12/1990 của Tổng giám đốc Tổng công ty Dầu mỏ và Khí đốt Việt Nam.

 

 

 

  1. “Pháp luật” là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật số 17/2008/QH12 được Quốc hội thông qua ngày 03/6/2008.
  2. “Chức danh quản lý chủ chốt” gồm: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên.
  3. Những người có liên quan” là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong khoản 17 Điều 4 của Luật doanh nghiệp.
  4. “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
  5. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của DMC-Miền Bắc.
  6.  “Đơn vị hạch toán phụ thuộc” có nghĩa là chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của DMC-Miền Bắc.
  7. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.
  8. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
  9. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
    1. Tên Công ty:
      1. Tên tiếng Việt:Công ty cổ phần Hóa phẩm Dầu khí DMC-Miền Bắc.
      2. Tên tiếng Anh:DMC-Northern Petrolium Chemicals Joint Stock Company
      3. Tên viết tắt: DMC-NORTH  JSC

 

II.            TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DMC-MIỀN BẮC

 

Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, đại diện theo pháp luật, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của DMC-Miền Bắc

 

2. Trụ sở đăng ký của DMC-Miền Bắc:

 

  1. Trụ sở chính: Thôn Tế Xuyên, xã Đình Xuyên, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội.
  2. Điện thoại: (04) 3 8271483.
  3. Fax: (04) 3 8780902.

 

3. E-mail: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it. .

 

4. Website: pvdmcn.com.vn.

 

  1. DMC-Miền Bắc thực hiện chế độ kế toán độc lập, được mở tài khoản tại ngân hàng, có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và họat động theo quy định của pháp luật đối với Công ty cổ phần và theo Điều lệ này.
  2. Biểu tượng (logo): màu xanh da trời, ngọn lửa màu đỏ theo logo của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.
    1. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của DMC-Miền Bắc.
    2. DMC-Miền Bắc có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của DMC-Miền Bắc phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
      1. 1.     Lĩnh vực kinh doanh của DMC-Miền Bắc là:

 

III.            MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA DMC-MIỀN BẮC

 

Điều 3: Mục tiêu hoạt động của DMC-Miền Bắc

 

Stt

Tên ngành

Mã ngành

1

Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan:

- Bán buôn than đá và nhiên liệu rắn khác;

- Bán buôn dầu mỏ, dầu thô chưa tinh chế,

- Bán buôn dầu nhờn, mỡ nhờn, các sản phẩm dầu mỏ đã tinh chế khác.

4661 (chính)

2

Bốc xếp hàng hóa

5224

3

Hoàn thiện các công trình xây dựng

4330

4

Sản xuất plastic và cao su tổng hợp dạng nguyên sinh

2013

5

Sửa chữa máy móc, thiết bị

3312

6

Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu:

- Bán buôn phân bón; Bán buôn tơ, xơ, sợi dệt; Bán buôn cao su; Bán buôn chất dẻo dạng nguyên sinh: hạt nhựa Polypropylen và các sản phẩm có liên quan.

4669

7

Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng

4663

8

Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa hàng chuyên doanh

4730

9

Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh

4741

10

Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai thác dầu thô và khí tự nhiên

0910

11

Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình:

- Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn điện

4649

12

Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác

4659

13

Sản xuất sản phẩm từ plastic

2220

14

Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ

5221

15

Chuẩn bị mặt bằng

4312

16

Sản xuất sản phẩm hoá chất khác chưa được phân vào đâu:

- Dầu mỡ, phụ gia cho dung dịch khoan;

2029

17

Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông

4652

18

Sản xuất sợi nhân tạo

2030

19

Sản xuất sơn, véc ni và các chất sơn, quét tương tự; sản xuất mực in và ma tít

2022

20

Vận tải hàng hóa bằng đường bộ

4933

21

Bán buôn kim loại và quặng kim loại

4662

22

Phá dỡ

4311

23

Khai thác, chế biến, mua bán khoáng sản (trừ khoáng sản Nhà nước cấm);

Sản xuất, mua bán hóa chất (trừ hóa chất Nhà nước cấm)

Hoạt động đại lý bảo hiểm

Xuất nhập khẩu các mặt hàng Công ty kinh doanh

(Doanh nghiệp chỉ hoạt động xây dựng công trình khi đáp ứng đủ điều kiện năng lực theo quy định của pháp luật)

(CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CÓ

MST 0102631910, DO PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH SỞ KẾ HOẠCH ĐẦU TƯ HÀ NỘI CẤP NGÀY 24/01/2008)

Ngành nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam

 

2. Mục tiêu hoạt động của DMC-Miền Bắc:

 

  1. Huy động và sử dụng vốn một cách hiệu quả trong việc phát triển các ngành nghề sản xuất kinh doanh đã đăng ký.
  2. Không ngừng nâng cao lợi ích của cổ đông, thu lợi nhuận tối đa, tăng cổ tức cho các cổ đông, tạo việc làm và thu nhập ổn định đối với người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển DMC-Miền Bắc.
  3. Góp phần thiết thực vào việc thực hiện các nhiệm vụ công nghiệp hóa - hiện đại hóa, phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.
  4. DMC-Miền Bắc được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của DMC-Miền Bắc.
  5. DMC-Miền Bắc có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  6. Vốn điều lệ của DMC-Miền Bắc là 39.245.500.000 đồng (Ba mươi chín tỷ hai trăm bốn mươi lăm triệu năm trăm nghìn đồng).

 

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động

 

IV.        VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG

 

              Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông

 

Tổng số vốn điều lệ của DMC-Miền Bắc được chia thành 3.924.550 (Ba triệu chín trăm hai mươi bốn nghìn năm trăm năm mươi đồng) cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000đồng.

 

  1. DMC-Miền Bắc có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
  2. Các cổ phần của DMC-Miền Bắc vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này.
  3. DMC-Miền Bắc có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
  4. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ tại DMC-Miền Bắc, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của DMC-Miền Bắc quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.
  5. DMC-Miền Bắc có thể mua cổ phần do chính DMC-Miền Bắc đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do DMC-Miền Bắc mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
  6. DMC-Miền Bắc có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật.
  7. Cổ đông của DMC-Miền Bắc được cấp chứng nhận hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
  8. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của DMC-Miền Bắc và chữ ký của đại diện theo pháp luật của DMC-Miền Bắc hoặc Người được ủy quyền theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  9. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của DMC-Miền Bắc hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của DMC-Miền Bắc, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho DMC-Miền Bắc chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
  10. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho DMC-Miền Bắc.

 

              Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu

 

              Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác

 

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của DMC-Miền Bắc (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của DMC-Miền Bắc, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

 

              Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần

 

  1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này, Phương án phát hành cổ phần hoặc pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu DMC-Miền Bắc được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Việc chuyển nhượng cổ phần của DMC-Miền Bắc theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
  2. Trong trường hợp cổ đông chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của DMC-Miền Bắc. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, số cổ phần đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
  3. Trong trường hợp cổ đông là tổ chức, pháp nhân giải thể hoặc phá sản hoặc sáp nhập hoặc chia, tách, việc sở hữu các cổ phần sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật.
  4. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh trực tiếp do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho DMC-Miền Bắc theo quy định.
  5. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
  6. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo đó vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4,5 và 6 của Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
  7. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của DMC-Miền Bắc. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho người khác chuyển giao cổ phần cho bên thứ ba.
  8. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không vượt quá mức quy định hiện hành của Nhà Nước) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
  9. Khi một cổ phần đã được thu hồi, thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

Điều 9: Thu hồi cổ phần      

 

V.            CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

 

Điều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý

 

Cơ cấu tổ chức quản lý của DMC-Miền Bắc bao gồm:

 

  1. Đại hội đồng cổ đông;
  2. Hội đồng quản trị;
  3. Giám đốc;
  4. Ban kiểm soát.
    1. Cổ đông là người chủ sở hữu DMC-Miền Bắc, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của DMC-Miền Bắc trong phạm vi số vốn đã góp vào DMC-Miền Bắc.
    2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
    3. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc bỏ phiếu từ xa.Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
    4. Nhận cổ tức;
    5. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
    6. Được ­ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
    7. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
    8. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ DMC-Miền Bắc, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
    9. Trường hợp DMC-Miền Bắc giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào DMC-Miền Bắc sau khi DMC-Miền Bắc đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;
    10. Yêu cầu DMC-Miền Bắc mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;
    11. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
    12. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:
    13. Đề cử người vào Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3, Điều 24 hoặc Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2, Điều 32 Điều lệ này;
    14. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;
    15. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
    16. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
    17. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của DMC-Miền Bắc khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của DMC-Miền Bắc; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
    18. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

 

VI.            CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

 

Điều 11: Quyền của cổ đông

 

Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông

 

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

 

  1. Tuân thủ Điều lệ DMC-Miền Bắc và các quy chế của DMC-Miền Bắc; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
  2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
  3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
  4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
  5. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi DMC-Miền Bắc dưới mọi hình thức, trừ trường hợp DMC-Miền Bắc hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong DMC-Miền Bắc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DMC-Miền Bắc trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
  6. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
  7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh DMC-Miền Bắc dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của DMC-Miền Bắc. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
    1. Vi phạm pháp luật;
    2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
    3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với DMC-Miền Bắc.
  8. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
  9. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
  10. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của DMC-Miền Bắc;
  11. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
  12. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
  13. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;
  14. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
  15. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ DMC-Miền Bắc.
  16. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
    1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3.c hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3.d và 3.e trên đây;
    2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.a thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 5, Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
    3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4.b thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3.d của Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 6, Điều 136Luật Doanh nghiệp;

 

Điều 13: Đại hội đồng cổ đông

 

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

 

  1. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ do DMC-Miền Bắc chi trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
  2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

 

Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

 

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau:

 

  1. Thông qua định hướng phát triển DMC-Miền Bắc;
  2. Thông qua các báo cáo tài chính năm;
  3. Quyết định mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
  4. Quyết định số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
  5. Lựa chọn công ty kiểm toán;
  6. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  7. Quyết định tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  8. Quyết định bổ sung và sửa đổi Điều lệ DMC-Miền Bắc;
  9. Quyết định loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
  10. Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi DMC-Miền Bắc;
  11. Quyết định tổ chức lại và giải thể (thanh lý) DMC-Miền Bắc và chỉ định người thanh lý;
  12. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho DMC-Miền Bắc và các cổ đông của DMC-Miền Bắc;
  13. Quyết định đầu tư, giao dịch bán tài sản DMC-Miền Bắc hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của DMC-Miền Bắc và các chi nhánh của DMC-Miền Bắc được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
  14. Quyết định mua lại trên 10% một loại cổ phần phát hành;
  15. Quyết định việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
  16. Chấp thuận việc DMC-Miền Bắc hoặc các chi nhánh của DMC-Miền Bắc ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1, Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của DMC-Miền Bắc và các chi nhánh của DMC-Miền Bắc được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
  17. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của DMC-Miền Bắc.
  18. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua:
  19. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của DMC-Miền Bắc;
  20. Báo cáo tài chính hàng năm;
  21. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và của từng thành viên Hội đồng quản trị;
  22. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của DMC-Miền Bắc, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
  23. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
  24. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
  25. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
  26. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
  27. Các hợp đồng quy định tại điểm p, khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
  28. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán;
  29. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
  30. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
  31. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của DMC-Miền Bắc và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
    1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
    2. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
    3. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

 

              Điều 15: Các đại diện được ủy quyền

 

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

 

  1. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với DMC-Miền Bắc).
  2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
  3. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
  4. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
  5. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

 

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp DMC-Miền Bắc nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

 

Điều 16: Thay đổi các quyền

 

  1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 51% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua.
  2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.
  3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại 18 và Điều 20 của Điều lệ này.
  4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ­ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của DMC-Miền Bắc sẽ không bị thay đổi khi DMC-Miền Bắc phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
  5. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c, khoản 4, Điều 13 Điều lệ này.
  6. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên website của DMC-Miền Bắc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên website của DMC-Miền Bắc. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ website để các cổ đông có thể tiếp cận.
    1. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với pháp luật và các quy định của DMC-Miền Bắc;
    2. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
    3. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
  7. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3, Điều 11 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho DMC-Miền Bắc ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
  8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều này trong các trường hợp sau:Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
    1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
    2. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng theo quy định tại khoản 3, Điều 11 Điều lệ này;
    3. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.
  9. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
  10. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
  11. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
  12. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
  13. Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ này.
    1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, DMC-Miền Bắc phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
    2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, DMC-Miền Bắc sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào Ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
    3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
    4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm Chủ tọa thì Trưởng Ban Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp. Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.
    5. Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
    6. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau: (a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; (b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết; có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
    7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
    8. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
    9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.

 

Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

 

              Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

 

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

 

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

 

  1. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
  2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp;
  3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

 

  Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

 

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

 

  1. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
  2. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

 

  Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

 

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

 

Hàng năm DMC-Miền Bắc phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

 

  1. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này.
    1. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
    2. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
    3. Thay đổi cơ cấu tổ chức, quản lý của DMC-Miền Bắc;
    4. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của DMC-Miền Bắc;
    5. Tổ chức lại, giải thể DMC-Miền Bắc.
  2. Những nội dung thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tại khoản 2, Điều 143 Luật Doanh nghiệp và tại khoản 1 và khoản 2 Điều này có thể được thực hiện dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ này.

 

Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

 

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

 

  1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của DMC-Miền Bắc.
  2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình có thể được gửi dưới các hình thức: fax/email/gửi qua bưu điện đảm bảo đến được địa chỉ đã đăng ký của các cổ đông và đồng thời đăng trên website của DMC-Miền Bắc. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
  3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến DMC-Miền Bắc theo một trong các hình thức sau:
    1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của DMC-Miền Bắc;
    2. Mục đích lấy ý kiến;
    3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
    4. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
    5. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
    6. Thời hạn phải gửi về DMC-Miền Bắc phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
    7. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của DMC-Miền Bắc.

 

Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về DMC-Miền Bắc phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

 

Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về DMC-Miền Bắc qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

 

Các phiếu lấy ý kiến gửi về DMC-Miền Bắc sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

 

  1. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý DMC-Miền Bắc. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
    1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
    2. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
    3. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức biểu quyết kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
    4. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
    5. Các vấn đề đã được thông qua;
    6. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của DMC-Miền Bắc, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

 

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

 

  1. Trong thời hạn hai mươi tư giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu, Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được gửi cho Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán đồng thời công bố trên website của DMC-Miền Bắc theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; việc gửi Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đến các cổ đông được thực hiện thông qua việc đăng tải trên website của DMC-Miền Bắc.
  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của DMC-Miền Bắc.

 

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

              Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

 

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Trong thời hạn hai mươi tư giờ kể từ thời điểm kết thúc đại hội, Biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được gửi cho Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán đồng thời công bố trên website của DMC-Miền Bắc theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; việc gửi Biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đến các cổ đông được thực hiện thông qua việc đăng tải trên website của DMC-Miền Bắc.

 

Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của DMC-Miền Bắc.

 

              Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

 

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 11 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

 

  1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ DMC-Miền Bắc, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
  2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ DMC-Miền Bắc.

 

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 45 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

 

VII.            HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

 

  1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người trong đó có ít nhất 3 (ba) người thường trú tại Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

 

Hội đồng quản trị có thể bầu ra một hoặc một số ủy viên Hội đồng quản trị hoạt động chuyên trách để thực hiện các công việc chuyên môn của Hội đồng quản trị. Quyền hạn và nhiệm vụ của Ủy viên Hội đồng quản trị chuyên trách do Hội đồng quản trị quy định.

 

  1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10%số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một ứng viên; trên 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa bốn ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

 

Việc bầu mới thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị. Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được lựa chọn lần lượt theo thứ tự từ những người có tổng số phiếu bầu cao nhất trở xuống cho đến khi đủ số lượng thành viên. Trong trường hợp có từ hai ứng cử viên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau đó để lựa chọn đúng số người cần chọn còn lại.

 

  1. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do DMC-Miền Bắc quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
    1. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
    2. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của DMC-Miền Bắc;
    3. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng phù hợp với quy định của pháp luật chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
    4. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
    5. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
  3. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
  4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của DMC-Miền Bắc.
  5. Hoạt động kinh doanh và các công việc của DMC-Miền Bắc phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh DMC-Miền Bắc trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
  6. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc và các cán bộ quản lý khác.
  7. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của DMC-Miền Bắc và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại Khoản 3 Điều này.Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với DMC-Miền Bắc; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
    1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của DMC-Miền Bắc;
    2. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
    3. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
    4. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
    5. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của DMC-Miền Bắc, trừ các hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm m và điểm p, khoản 1 Điều 14 Điều lệ này;
    6.  Quyết định cơ cấu tổ chức của DMC-Miền Bắc;
    7. Đề xuất việc tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi) hoặc giải thể DMC-Miền Bắc;
    8. Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác;
    9. Quyết định việc tiếp nhận các doanh nghiệp tự nguyện tham gia liên kết với DMC-Miền Bắc;
    10. Phê duyệt các quy chế quản lý nội bộ của DMC-Miền Bắc. Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho Giám đốc ban hành một số quy chế quản lý trong trường hợp cần thiết để điều hành hoạt động của DMC-Miền Bắc;
    11. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật các chức danh Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của DMC-Miền Bắc khi có đề nghị của Giám đốc và quyết định mức lương các chức danh trên;
    12. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị;
    13. Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hay cán bộ quản lý khác;
    14. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và các cán bộ quản lý khác của DMC-Miền Bắc trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của DMC-Miền Bắc;
    15. Giải quyết các khiếu nại của DMC-Miền Bắc đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của DMC-Miền Bắc để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
    16. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc của DMC-Miền Bắc. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
      1. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của DMC-Miền Bắc trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
      2. Đề xuất các loại cổ phần có thể phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
      3. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
      4. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
      5. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;
      6. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
      7. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
      8. Trong phạm vi quy định tại khoản 2, Điều 149 của Luật Doanh nghiệp và trừ các trường hợp quy định tại khoản 3, Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của DMC-Miền Bắc (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
      9. Chỉ định và bãi nhiệm những người được DMC-Miền Bắc uỷ nhiệm là đại diện thương mại hoặc Luật sư của DMC-Miền Bắc;
      10. Quyết định việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của DMC-Miền Bắc;
      11. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
      12. Tổng quỹ tiền lương và đơn giá tiền lương hàng năm của DMC-Miền Bắc;
      13. Quyết định việc định giá các tài sản góp vào DMC-Miền Bắc không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của DMC-Miền Bắc, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
      14. Quyết định việc DMC-Miền Bắc mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
      15. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của DMC-Miền Bắc;
      16. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
      17. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của DMC-Miền Bắc sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được thông qua.
      18. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho DMC-Miền Bắc.
      19. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận tiền lương hoặc thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức tiền lương, thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Mức tiền lương cụ thể của từng thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách thực hiện theo Quy chế Tiền lương, tiền thưởng của DMC-Miền Bắc.
      20. Tổng số tiền lương, thù lao trả cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của DMC-Miền Bắc; Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
        1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
    17. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
    18. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của DMC-Miền Bắc, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
    19. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.
    20. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
    21. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.
    22. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho các thành viên khác của Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
    23. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
    24. Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của DMC-Miền Bắc để trình Hội đồng quản trị.
    25. 10.  Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Điều lệ quy định.
    26. 11.  Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt.
      1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
      2. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm ngày làm việc trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
      3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
        1. Giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;
        2. Hai thành viên Hội đồng quản trị;
        3. Ban kiểm soát.
  8. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình DMC-Miền Bắc.
  9. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của DMC-Miền Bắc hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
  10. Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày làm việc trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.

 

Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

 

              Điều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị

 

Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

 

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại DMC-Miền Bắc.

 

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp gửi thông báo họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

 

  1. Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện (người được ủy quyền). Trường hợp không có đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
    1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
    2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
    3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
    4. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

 

10. Biểu quyết:

 

a.Trừ quy định tại điểm b, khoản 10 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

 

  1. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của DMC-Miền Bắc. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
    1. Theo quy định tại điểm b, khoản 10 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ tọa liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
    2. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b, khoản 4, Điều 35 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
    3. 11.  Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với DMC-Miền Bắc và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người có liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với DMC-Miền Bắc, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
    4. 12.  Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là phiếu quyết định.
    5. 13.  Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác: Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
      1. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
      2. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

 

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

 

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

 

  1. 14.  Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết.

 

  Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

 

  1. 15.  Biên bản họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi bản có chữ ký của ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.
  2. 16.  Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

 

17. ­Giá trị pháp lý của hành động: Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

 

18. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong DMC-Miền Bắc cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của DMC-Miền Bắc theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

 

  1. 19.  Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của DMC-Miền Bắc.

 

20. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài DMC-Miền Bắc trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của DMC-Miền Bắc.

 

VIII.            GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

 

Điều 28: Tổ chức bộ máy quản lý

 

DMC-Miền Bắc sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. DMC-Miền Bắc có một Giám đốc, một số Phó Giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Giám đốc và các Phó Giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

 

Điều 29: Cán bộ quản lý

 

  1. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, DMC-Miền Bắc được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Giám đốc đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của DMC-Miền Bắc đạt được các mục tiêu đề ra.
  2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc.
  3. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của DMC-Miền Bắc.
  4. Nhiệm kỳ: Theo Điều 26 của Điều lệ này, Giám đốc có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Giám đốc là năm năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
  5. Quyền hạn và nhiệm vụ:

 

Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc

 

Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

 

  1. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của DMC-Miền Bắc đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  2. Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của DMC-Miền Bắc mà không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt DMC-Miền Bắc ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của DMC-Miền Bắc theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
  3. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà DMC-Miền Bắc cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị quyết định, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý này;
  4. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển của DMC-Miền Bắc; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành nghề do DMC-Miền Bắc kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của DMC-Miền Bắc; kế hoạch phối hợp sản xuất-kinh doanh của DMC-Miền Bắc; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ DMC-Miền Bắc, dự thảo các quy chế quản lý nội bộ của DMC-Miền Bắc; ban hành các quy chế quản lý nội bộ của DMC-Miền Bắc theo ủy quyền của Hội đồng quản trị; xây dựng, ban hành và kiểm tra thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế-kỹ thuật, chất lượng sản phẩm; xây dựng, trình Hội đồng quản trị phê duyệt tổng quỹ lương, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của DMC-Miền Bắc và các đề án, dự án khác...;
  5. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
  6. Trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
  7. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, cho thuê và hợp đồng khác theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị và các quy định khác của pháp luật;
  8. Quyết định tuyển dụng, chấm dứt hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng quản trị;
  9. Ký kết các hợp đồng thương mại, dân sự trong phạm vi thẩm quyền. Đối với các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Giám đốc chỉ đuợc ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
  10. Vào quý IV hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm;
  11. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của DMC-Miền Bắc;
  12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp, và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan;
  13. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của DMC-Miền Bắc, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc và pháp luật;
  14. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng quản trị.
  15. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
  16. Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Giám đốc khi có 2/3 thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc) và bổ nhiệm một Giám đốc mới thay thế.

 

Điều 31: Thư ký Công ty

 

Hội đồng quản trị chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký DMC-Miền Bắc với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký DMC-Miền Bắc khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký DMC-Miền Bắc bao gồm:

 

  1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên bản các cuộc họp;
  2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
  3. Tham dự các cuộc họp;
  4. Đảm bảo các nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
  5. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao;
  6. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
  7. Hỗ trợ DMC-Miền Bắc trong xây dựng quan hệ với cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
  8. Hỗ trợ DMC-Miền Bắc trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
  9. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 

Thư ký DMC-Miền Bắc có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ DMC-Miền Bắc.

 

IX.            BAN KIỂM SOÁT

 

Điều 32. Ban kiểm soát

 

  1. DMC-Miền Bắc phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165, Điều 166 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, ngoài ra Ban Kiểm soát còn có quyền hạn và trách nhiệm sau đây:Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của DMC-Miền Bắc theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký DMC-Miền Bắc phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
    1. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan;
    2. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
    3. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài DMC-Miền Bắc với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của DMC-Miền Bắc nếu thấy cần thiết;
    4. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và quý;
    5. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
    6. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý DMC-Miền Bắc;
    7. Xem xét báo cáo của DMC-Miền Bắc về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận;
    8. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.
  2. Ban kiểm soát ban hành Quy chế Hoạt động của Ban Kiểm soát quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát.Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.
  3. Ban kiểm soát có thể bổ nhiệm Kiểm soát viên mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm Kiểm soát viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Ban Kiểm soát bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát. Trong trường hợp Kiểm soát viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Ban Kiểm soát cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của Kiểm soát viên thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
  4. Mức thù lao cho các Kiểm soát viên theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Kiểm soát viên sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, ăn, ở và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động khác của Ban Kiểm soát.
  5. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của DMC-Miền Bắc theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của DMC-Miền Bắc.
  6. Số lượng Kiểm soát viên là ba (03) người. Các Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của DMC-Miền Bắc và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của DMC-Miền Bắc. Kiểm soát viên DMC-Miền Bắc phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

 

Điều 33: Kiểm soát viên

 

Các Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác của DMC-Miền Bắc, không giữ chức vụ quản lý của DMC-Miền Bắc. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

 

Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại DMC-Miền Bắc. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

 

  1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
  2. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
  3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.
  4. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một ứng viên; từ 30% đến dưới 65% được đề cử hai ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

 

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được DMC-Miền Bắc quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiện đề cử thêm ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

 

Việc bầu mới Kiểm soát viên được thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số Kiểm soát viên được bầu của Ban Kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được lựa chọn lần lượt theo thứ tự từ những người có tổng số phiếu bầu cao nhất trở xuống cho đến khi đủ số lượng thành viên. Trong trường hợp có từ hai ứng cử viên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau đó để lựa chọn đúng số người cần chọn còn lại.

 

  1. Các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (05) năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  2. Trách nhiệm của Kiểm soát viên:
    1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ DMC-Miền Bắc, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nhiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
    2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của DMC-Miền Bắc và cổ đông của DMC-Miền Bắc;
    3. Trung thành với lợi ích của DMC-Miền Bắc và cổ đông DMC-Miền Bắc, không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của DMC-Miền Bắc, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của DMC-Miền Bắc để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
    4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

 

       Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các điểm a,b,c và d Khoản 4 Điều này mà gây thiệt hại cho DMC-Miền Bắc hoặc cho người khác thì các Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được đều phải hoàn trả cho DMC-Miền Bắc.

 

         Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

 

  1. Kiểm soát viên không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
    1. Kiểm soát viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
    2. Kiểm soát viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho DMC-Miền Bắc;
    3. Kiểm soát viên đó bị rối loạn tâm thần và các Kiểm soát viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
    4. Kiểm soát viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban Kiểm soát và Ban Kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
    5. Kiểm soát viên đó bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

 

Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý

 

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của DMC-Miền Bắc và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 35: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về lợi ích

 

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho DMC-Miền Bắc vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của DMC-Miền Bắc mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
  3. DMC-Miền Bắc không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý và những người có liên quan đến các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
  4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa DMC-Miền Bắc với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
  5. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý hoặc những người có liên quan của họ đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc
  6. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý hoặc những người có liên quan của họ đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
  7. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của DMC-Miền Bắc vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

 

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý và những người có liên quan của họ không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của DMC-Miền Bắc hoặc tiết lộ cho người khác dể thực hiện các giao dịch có liên quan.

 

Điều 36: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

 

  1. Trách nhiệm về thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
  2. Bồi thường: DMC-Miền Bắc sẽ bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do DMC-Miền Bắc là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được DMC-Miền Bắc uỷ quyền với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của DMC-Miền Bắc, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác thực rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của DMC-Miền Bắc, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của DMC-Miền Bắc được DMC-Miền Bắc bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do DMC-Miền Bắc là người khởi kiện) trong các trường hợp sau đây:
  3. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mẫu thuận với lợi ích của DMC-Miền Bắc;
  4. Tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.
  5. Những chi phí bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư­), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. DMC-Miền Bắc có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
    1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của DMC-Miền Bắc. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo bản chính giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
    2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của DMC-Miền Bắc, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của DMC-Miền Bắc vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
    3. DMC-Miền Bắc sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết/biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
    4. Cổ đông có quyền được DMC-Miền Bắc cấp một bản Điều lệ DMC-Miền Bắc miễn phí. Điều lệ này được công bố trên website của DMC-Miền Bắc: pvdmcn.com.vn.
    5. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của DMC-Miền Bắc với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của DMC-Miền Bắc và quy định pháp luật hiện hành.
    6. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tại DMC-Miền Bắc hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa XHCN Việt Nam và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.
    7. Tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác tại DMC-Miền Bắc hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.
    8. DMC-Miền Bắc tôn trọng và tạo điều kiện cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, Điều lệ của mình.
    9. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của DMC-Miền Bắc.
    10. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của DMC-Miền Bắc.
    11. DMC-Miền Bắc không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
    12. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
    13. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, DMC-Miền Bắc sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp DMC-Miền Bắc đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, DMC-Miền Bắc không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền DMC-Miền Bắc chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
    14. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
    15. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
      1. DMC-Miền Bắc mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
      2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, DMC-Miền Bắc có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
      3. DMC-Miền Bắc tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà DMC-Miền Bắc mở tài khoản.

 

XI.             QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

 

Điều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

 

XII.         CÔNG NHÂN VIÊN, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI KHÁC TẠI DMC-MIỀN BẮC

 

Điều 38: Công nhân viên, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác

 

XIII.      PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

 

Điều 39: Cổ tức

 

XIV.       TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

 

Điều 40: Tài khoản ngân hàng

 

                       Điều 41: Năm tài chính

 

Năm tài chính của DMC-Miền Bắc bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

 

Điều 42: Hệ thống kế toán

 

  1. Chế độ kế toán DMC-Miền Bắc sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
  2. DMC-Miền Bắc lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. DMC-Miền Bắc lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà DMC-Miền Bắc tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của DMC-Miền Bắc.
  3. DMC-Miền Bắc sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
  4. DMC-Miền Bắc phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định của Điều lệ này và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
  5. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của DMC-Miền Bắc trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của DMC-Miền Bắc cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
  6. DMC-Miền Bắc phải lập và công bố báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  7. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo quý và sáu tháng của DMC-Miền Bắc được công bố trên website: pvdmcn.com.vn.
  8. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của DMC-Miền Bắc, tại trụ sở chính của DMC-Miền Bắc và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

 

XV.          BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

 

Điều 43: Báo cáo hàng năm, giữa niên độ và hàng quý

 

                       Điều 44: Báo cáo thường niên

 

DMC-Miền Bắc phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

XVI.       KIỂM TOÁN CÔNG TY

 

Điều 45: Kiểm toán

 

  1. Công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán DMC-Miền Bắc cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
  2. DMC-Miền Bắc phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
  3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của DMC-Miền Bắc, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
  4. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm với báo cáo tài chính năm của DMC-Miền Bắc.
  5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán DMC-Miền Bắc được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
  6. Tổng công ty DMC thực hiện công tác kiểm toán nội bộ hằng năm tại DMC-Miền Bắc khi Tổng công ty DMC nắm cổ phần chi phối.
  7. DMC-Miền Bắc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết, tự nguyện tham gia liên kết theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ của các công ty đó. Quan hệ của DMC-Miền Bắc với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.
  8. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với DMC-Miền Bắc và các đơn vị thành viên khác theo thoả thuận liên kết giữa công ty đó với DMC-Miền Bắc.
  9. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của DMC-Miền Bắc và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
  10. Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
  11. DMC-Miền Bắc có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
  12. Toà án tuyên bố DMC-Miền Bắc phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
  13. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
  14. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
    1. Việc giải thể DMC-Miền Bắc trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
      1. Sau khi có quyết định giải thể DMC-Miền Bắc, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên DMC-Miền Bắc hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được DMC-Miền Bắc ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của DMC-Miền Bắc.
      2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt DMC-Miền Bắc trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý DMC-Miền Bắc trước Toà án và các cơ quan hành chính.
      3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
      4. Các chi phí thanh lý;
      5. Tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
      6. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà DMC-Miền Bắc phải trả cho Nhà nước;
      7. Các khoản vay (nếu có);
      8. Các khoản nợ khác của DMC-Miền Bắc;
      9. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
      10. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của DMC-Miền Bắc hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
        1. Cổ đông với DMC-Miền Bắc; hoặc
        2. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay cán bộ quản lý,

 

XVII.   QUAN HỆ GIỮA DMC-MIỀN BẮC VỚI CÔNG TY LIÊN KẾT

 

Điều 46: Quan hệ giữa DMC-Miền Bắc với Công ty liên kết

 

XVIII. CON DẤU

 

                       Điều 47: Con dấu

 

XIX.           CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

 

Điều 48: Chấm dứt hoạt động

 

Điều 49: Thanh lý

 

XX.          GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

 

Điều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ

 

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Tổng công ty DMC chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

 

  1. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án có thẩm quyền.
  2. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.
  3. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
  4. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của DMC-Miền Bắc chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của DMC-Miền Bắc.
    1. Bản điều lệ này gồm 22 chương 52 điều, được Đại hội đồng cổ đông DMC-Miền Bắc nhất trí thông qua ngày 21 tháng 4 năm 2016 tại thành phố Hà Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
    2. Điều lệ được lập thành 05 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
    3. 01 bản gửi Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước; 01 bản gửi Sở Giao dịch Chứng khoán; 01 bản gửi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
    4. 02 bản lưu trữ tại Văn phòng DMC-Miền Bắc.
    5. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của DMC-Miền Bắc.
    6. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ DMC-Miền Bắc phải có chữ ký của Giám đốc mới có giá trị.

 

XXI.           BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

 

                       Điều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

 

XXII.   NGÀY HIỆU LỰC

 

                   Điều 52: Ngày hiệu lực

 

  1. Bản điều lệ này gồm 22 chương 52 điều, được Đại hội đồng cổ đông DMC-Miền Bắc nhất trí thông qua ngày 21 tháng 4 năm 2016 tại thành phố Hà Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
  2. Điều lệ được lập thành 05 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
  3. 01 bản gửi Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước; 01 bản gửi Sở Giao dịch Chứng khoán; 01 bản gửi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
  4. 02 bản lưu trữ tại Văn phòng DMC-Miền Bắc.
  5. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của DMC-Miền Bắc.
  6. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ DMC-Miền Bắc phải có chữ ký của Giám đốc mới có giá trị.

 

  CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA PHẨM DẦU KHÍ DMC - MIỀN BẮC
Địa chỉ trụ sở : Thôn Tế Xuyên - xã Đình Xuyên - Gia Lâm - Hà Nội
Tel: 024.3827.1483 | Fax: 024.3878.0902

E - mail: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
Website: pvdmcn.com.vn

 

 

Desinges iColor